交易方案概况 - 交易形式为现金收购，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，交易价格为1元 [4] - 交易标的为上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务，主营业务为房地产开发与销售 [4] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [4][26] 交易标的估值情况 - 标的资产采用资产基础法评估，截至2024年12月31日净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5][24] - 交易价格基于评估结果确定，交易对方以现金方式支付对价，在交易合同生效后30日内一次性支付 [24][25] 交易对上市公司影响 - 交易完成后公司将聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务，实现战略转型 [6][26] - 预计总资产将下降97.9%至206,515.56万元，负债总额下降99.04%至84,851.03万元，资产负债率从89.77%降至41.09% [7][28] - 营业收入预计下降96.86%至38,503.16万元，但净利润从-96,560.62万元转为盈利587.14万元 [7][28] 行业背景 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降10.4%，商品房销售面积下降14.1%，销售额下降17.1% [21] - 公司自2023年以来持续亏损，2024年末归母净资产为-357,892.89万元，股票被实施退市风险警示 [22] - 公司债务融资规模大，截至2024年末资产负债率达89.75%，面临较大偿债压力 [22]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第五次临时股东大会 [1] - 召集人为公司第十届董事会第五次会议审议通过的董事会 [1] - 会议召开符合公司章程及法律法规规定 [1] - 网络投票时间为2025年8月11日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月30日 [1] 会议审议事项 - 审议《关于公司符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 [2] - 审议《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易相关股票异常交易监管第十二条情形的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成重组上市的议案》 [2] - 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》 [2] - 审议《关于公司拟继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》 [2] - 关联股东中交房地产集团有限公司将回避表决上述议案 [2] 债券信息 - 公司涉及债券包括21中交债（149610）、23中交06（148551）、25中交01（134164）、25中交02（133965）、25中交03（134197） [3] 会议登记事项 - 现场会议召开地点为北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室 [2] - 登记时间为2025年8月7日、8月8日上午9:00至下午 [4] - 登记地点为重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司战略发展部（董事会办公室） [4] - 联系方式包括电话号码023-67530016和电子邮箱zfdc000736@163.com [4] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5] - 互联网投票系统投票结束时间为2025年8月11日下午3:00 [6] - 股东需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [6] 授权委托书 - 股东可委托代理人出席股东大会并行使表决权 [7] - 委托书需明确代理人是否有表决权及具体表决指示 [7] - 委托书需填写委托人姓名、身份证号码、持有股数、股东账户等信息 [8] - 委托书需由委托人签字或盖章 [8]

监事会会议决议 - 公司第十届监事会第四次会议于2025年7月24日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席叶朝锋主持 [1] - 会议审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 重大资产出售交易进展 - 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及深交所问询函要求，对重大资产出售事项的审计基准日加期至2025年4月30日，并相应修订交易报告书 [2] - 修订后的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已于2025年7月26日在巨潮资讯网披露 [2] - 安永华明会计师事务所出具加期审计报告（安永华明（2025）专字第70071827_A11号）及备考审阅报告，监事会审议通过该报告 [3] 后续安排 - 重大资产出售完成后，公司预计将继续为部分标的公司及其子公司提供担保，相关公告编号为2025-081 [3] - 上述三项议案均需提交股东大会审议 [2][3]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计归母净资产100%[4] - 对资产负债率超70%单位担保金额超50%，对合并报表外单位担保金额超30%[4] - 截至第十届董事会第五次会议召开日，有8笔担保变更事宜在沟通[7] - 2025年12月31日前公司继续为8笔标的公司及其子公司债务提供担保[8] - 截至2025年6月30日，公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额844,261.61万元，占2024年末归母净资产（绝对值）的235.90%[60] - 截至2025年6月30日，公司对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为104,701万元，占2024年末归母净资产（绝对值）的29.25%[60] - 公司无逾期担保和涉诉担保[60] 被担保公司财务数据 - 2025年6月30日对昆明中交熙盛担保余额3.38亿元[8] - 2025年6月30日对昆明中交盛洋担保余额2.72亿元[8] - 2025年6月30日对中交美庐（绍兴）置业有限公司担保余额3.10亿元[8] - 2025年4月30日昆明中交熙盛资产总额15.5959891871亿元，负债总额9.2214409565亿元，净资产6.3745482306亿元[12] - 2025年1 - 4月昆明中交熙盛营业收入5204.587156万元，营业利润 - 2068.644408万元，净利润 - 2067.134980万元[12] - 昆明中交盛洋2025年4月30日资产总额629,520,713.04元，较2024年末下降5.54%[15] - 中交美庐绍兴2025年1 - 4月营业收入为 - 4,530,090.71元，较2024年下降109.25%[18] - 南京中劲2025年4月30日净资产425,557,506.12元，较2024年末下降4.83%[21] - 中交世茂2025年1 - 4月营业收入276,755.05元，较2024年下降99.75%[24] - 2025年4月30日南京中悦资产总额1359729972.84元，负债总额1133353891.91元，净资产226376080.93元，营业收入1636353.21元，营业利润 -7575821.70元，净利润 -7594224.70元[25][26][27] - 2025年4月30日苏州华启资产总额1333142567.35元，负债总额1576469201.64元，净资产 -243326634.29元，营业收入81775711.88元，营业利润 -19981443.84元，净利润 -19961443.84元[27][29] - 2025年4月30日武汉嘉秀资产总额449739499.59元，负债总额1161084247.67元，净资产 -711344748.08元，营业收入179285918.39元，营业利润 -29089890.67元，净利润 -30279343.25元[30][32] 被担保公司股权结构 - 中交地产、中交第二航务工程局有限公司和中交昆明建设发展有限公司分别持有昆明中交熙盛62%、30%和8%的股权[12] - 昆明中交盛洋股权结构为中交（云南）房地产开发有限公司和昆明众森建设项目管理合伙企业分别持有99%和1%[15] - 中交美庐绍兴股权结构为中交美庐（杭州）置业有限公司、杭州旌杭企业管理咨询合伙企业分别持有99.95%和0.05%[18] - 南京中劲股权结构为湖南修合地产实业有限责任公司、常州路劲房地产开发有限公司和南京市中隽企业咨询管理合伙企业分别持有59.90%、40.00%和0.10%[21] - 南京中悦股权结构为华通置业有限公司50.90%、江苏保利宁晟房地产开发有限公司49.00%、南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）0.10%[27] - 苏州华启股权结构为中交地产（苏州）有限公司99.90%、苏州华融企业管理咨询中心（有限合伙）0.10%[29] - 武汉嘉秀股权结构为武汉楚祺房地产开发有限公司100%[32] 担保期限与到期日 - 为昆明中交熙盛担保展期后贷款到期日调整至2026年1月23日[34][35][36] - 为昆明中交盛洋担保展期后贷款到期日调整至2026年11月12日[37][38][39] - 为中交美庐绍兴担保展期后贷款到期日调整至2025年10月31日[40][41][42] - 为南京中劲担保贷款2025年6月20日到期17,702万元、2025年12月20日到期29,975万元[44] - 为中交世茂担保展期后业务到期日不晚于2025年9月13日[47] - 为南京中悦担保贷款期限自2022年12月27日起60个月[50] - 为苏州华启担保贷款期限从首笔贷款资金提款日起至2025年12月1日止共27个月[53] - 为武汉嘉秀担保展期后贷款到期日调整至2026年5月10日[56] - 2025年12月31日后，地产集团需使公司不再向标的公司及其子公司提供担保或提供其他措施确保公司不因担保事项发生损失[59] 其他 - 担保方式均为连带责任保证担保，担保期限均为主债权的清偿期届满之日起三年[45,48,51,54,57] - 本次交易完成后，公司与昆明中交盛洋、中交美庐绍兴、南京中劲同受地产集团控制，存在关联关系[16,19,23] - 昆明中交盛洋、中交美庐绍兴、南京中劲资信情况良好，不属于失信被执行人[16,20,23]

资产转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团[3] 时间节点 - 2025年6月17日披露《重组报告书》及摘要等文件[3] - 2025年6月30日收到深交所问询函[3] 报告数据 - 《重组报告书》财务数据有效期截止2024年12月31日[3] - 《重组报告书》补充2025年1 - 4月/截至2025年4月30日相关财务数据[3] 报告修订 - 《重组报告书》重大事项提示、第一节等章节更新财务数据[4] - 《重组报告书》重大风险提示、第十一节修订本次交易相关风险[4] - 《重组报告书》释义更新部分释义[4] - 《重组报告书》第四节、第七节更新标的公司其他股东放弃优先购买权情况[4] - 《重组报告书》第五节更新并补充资产基础法评估情况[4]

重大资产重组 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团，构成重大资产重组暨关联交易[5] - 本次交易自查期间为2024年7月21日至2025年6月16日[5] 股票交易情况 - 田菊芳等多人在自查期间有买卖股票行为，最终部分人结余0股[8][9] - 2024/07/21 - 2025/06/16中金公司自营等账户有买卖股票情况，核查期末持股28,700股[14] - 2024/07/21 - 2025/06/16中金公司资管业务管理账户有买卖股票情况，核查期末持股0股[14] 交易判定 - 相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍[3][18][19][20][21] 其他声明 - 中金公司称遵守法规，买卖与重组无关，违规愿上缴收益[12][13][14][15][17] - 中交地产董事会于2025年7月25日发布此公告[23]

会议相关 - 中交地产独立董事于2025年7月24日召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议[1] 议案表决 - 《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》3票同意通过[2] - 《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》3票同意通过[2] - 《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》3票同意通过[2]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为384.67亿、330.28亿、183.02亿元[5] - 2022 - 2024年交易标的模拟合并营业收入分别为384.00亿、323.26亿、172.52亿元[5] - 2022 - 2024年公司归属于母公司的净利润分别为3393.95万、 - 161122.97万及 - 517908.20万元[10] - 2024年度公司合并口径营业收入、净利润及归母净利润分别为183.02亿、 - 63.96亿及 - 51.79亿元[13] - 2024年公司物业服务业务营业收入8.72亿元，毛利润2.05亿元[26] - 2024年公司资产运营及管理业务营业收入1.67亿元，毛利润0.91亿元[26] - 2024年公司其他业务营业收入0.58亿元，毛利润0.05亿元[26] - 2024年度中交地产产业发展有限公司营业收入8339万元，净利润3200万元[37] - 2024年度轻资产业务实现营业收入10.97亿元，净利润0.98亿元[44] - 2024年度房地产销售收入占比93.87%，非房地产开发业务收入10.97亿元[47] - 2022 - 2024年公司分别计提资产及信用减值准备8.85亿、16.34亿、41.82亿元[70] - 2022 - 2024年公司经审计净资产分别为32.93亿、16.16亿、 - 35.79亿元[70] - 2024年新增土地储备个数为1个，面积53,076.90平方米[90] - 2024年12月31日合同负债年末余额1,959,109.87万元[91] - 模拟单体口径2024年母公司营业收入为12,268.81万元[93] - 2022 - 2024年度公司全口径签约销售金额分别为458.82亿、373.61亿和156.43亿元[124] - 2022 - 2024年度公司销售回款分别为450.84亿、449.79亿和247.07亿元[124] - 2022 - 2024年度公司合并报表资产减值损失分别为56,800.10万、131,727.25万和358,719.91万元[115] - 2022 - 2024年度公司合并报表信用减值损失分别为27,459.77万、18,982.84万和54,115.45万元[121] 财务指标 - 2024年底公司总资产1076.98亿元，重组后降至20.36亿元[5] - 2024年公司营业收入183.02亿元，重组后降至10.97亿元[5] - 2024年公司净利润 - 51.79亿元，重组后升至0.91亿元[5] - 2024年公司资产负债率89.75%，重组后降至40.17%[5] - 2024年公司货币资金86.45亿元，重组后降至9.97亿元[5] - 2024年末公司经审计的归母净资产为 - 357892.89万元[17] - 2024年末公司合并口径资产负债率为89.75%，融资余额合计为576.44亿元[17] - 2024年末交易标的总资产规模占上市公司比例为98.23%，归母净资产为 - 47.76亿元[20] - 2024年末商业管理在手订单年合同金额0.67亿元，签约面积6.26万平方米[37] - 2024年末深圳中交科技城整体出租率为90.32%，园区占地面积11.97万平方米，总建筑面积25.16万平方米[37] - 2024年末备考报表货币资金余额9.97亿元，占总资产20.36亿元的比例为48.97%[42] - 2024年12月31日货币资金合计759,078.40万元，占总资产比例7.18%[87] - 2024年12月31日存货合计8,192,466.63万元，占总资产比例77.44%[87] - 2024年12月31日长期股权投资合计462,056.90万元，占总资产比例4.37%[88] - 2024年12月31日其他应收款合计349,493.43万元，占总资产比例3.30%[88] - 2024年总资产10,579,333.68万元，总收入/总资产为16.31%[88] - 2024年末应收关联方款项160,697.34万元，占长期应收款合计的100%，长期应收款占总资产比例为3.70%[97] - 截至2024年末，公司非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额为576.44亿元[103] - 2024年末一年内需偿付有息债务本金217.24亿元[109][110] - 2024年末可自由支配货币资金75.51亿元[110] - 2024年末账面存货价值819.25亿元[110] - 2025年至今已完成新债券发行60.60亿元[111] - 股东地产集团2025年度新增借款额度100亿元，已到账15亿元，利率3.1%[111] - 2024年末拟置出资产总额1057.93亿元，负债合计959.74亿元，净资产98.19亿元，归母净资产 - 47.76亿元[112] - 拟置出资产2024年度收入合计172.52亿元，经营活动现金流量净额30.89亿元[112] - 拟置出资产2025年1 - 4月收入118.85亿元，经营活动现金流量净额3.69亿元[112] 用户数据 - 截至2024年末，公司在管物业服务面积为6265万平方米，业务覆盖5大区域60余座城市[30] - 截至2024年年末，公司物业服务业务在手订单年合同额12.18亿元，在管面积6265万平方米[32] 未来展望 - 计划2025年内上市公司层面设置符合轻资产业务模式的管理体系、制度架构[48] - 公司预计2025年度偿债资金无缺口，无较大流动性风险，持续经营能力无重大不确定性[112] 市场与行业 - 截至2024年末，全国物业服务企业数量达13.2万家，从业人员超1050万，服务面积超340亿平方米，覆盖65%城镇住宅小区[28] - 2014 - 2024年，物业管理行业百强企业管理面积均值年均复合增速约为15.67%[28] - 2023年度房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，销售额116,622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%[122] - 2024年度全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，销售额96,750亿元，同比下降17.1%[122] 评估相关 - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%[70] - 其他应收款评估价值238.51亿元，增值率 - 2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，增值率 - 11.13%[70][71] - 49家公司采用资产基础法评估，其中26家开发项目公司同时采用收益法，剩余23家仅采用资产基础法[188] - 10家持股平台公司因无实际业务，仅采用资产基础法评估[188] - 4家无存货的并表项目公司因无实际业务，只采用资产基础法[188] - 9家尾盘项目公司因项目进入尾期，只剩少量存货待销售，仅采用资产基础法评估[188] - 2家无存货的合联营项目公司按被投资企业基准日财务报表净资产确定评估值[188] - 最终选择资产基础法评估结果作为评估结论，有三点判断依据[191]

项目情况 - 报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[2] - 公司自查范围内房地产开发项目共117个[5] - 拟建项目14个[5] - 在建项目25个[5] - 已完工项目78个[5] - 项目涉及天津、雄安、成都、重庆等多个地区[6] 各地项目示例 - 重庆多个已完工项目如重庆美宸房地产开发有限公司号地块C39 - 1等[6] - 昆明多个已完工项目如昆明中交城（A1地块）等[6] - 贵州有在建项目中交·春风景里（ZL - 01 - 01 - 1地块）[7] - 贵州桃源小镇有不同阶段项目[7] - 惠州有在建项目惠州中交雅颂置业有限公司商住项目[8] - 厦门2020XP10地块项目已完工[8] - 苏州多个普通住宅项目已完工[8] - 绍兴越城区洋泾湖11号地块住宅项目已完工[8] - 嘉兴嘉兴市2021嘉秀洲 - 015号地块项目在建[8] - 宁波、苏州、杭州等地有已完工项目[9] - 武汉、长沙、厦门等地有在建项目[10] 土地相关规定 - 超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工，可征土地闲置费；满二年未动工，可无偿收回土地使用权[11] - 已动工但开发建设用地面积等不足，中止开发建设满一年，可认定为闲置土地[12] - 因政府行为造成动工延迟，可向主管部门说明情况[13] - 因政府行为造成土地闲置，处置方式包括延长动工期限等[13] - 未动工开发满一年，按土地出让或划拨价款20%征缴土地闲置费[14] - 未动工开发满两年，无偿收回国有建设用地使用权[14] - 土地使用权转让，房屋建设工程需完成开发投资总额25%以上[17] - 房地产开发建设投资达不到25%以上，不得转让土地及项目[17] 合规情况 - 报告期内公司及项目公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[15] - 报告期内公司及项目公司不存在炒地行为，无相关处罚及调查[18] - 取得预售许可的商品住房项目需10日内公开全部准售房源及价格[19] - 截至2025年4月30日，公司及项目公司捂盘惜售、哄抬房价无处罚及调查[20] - 报告期内公司及项目公司无闲置土地等处罚及调查[21] - 自查结论：公司及项目公司无闲置土地等违法违规行为及相关处罚调查[22]

交易概况 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团，交易价格1元[10][58] - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值 - 391881.75万元，评估值 - 297604.13万元，增值率24.06%[56][57] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[61][62][64] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为3393.95万元、 - 161122.97万元、 - 517908.20万元；2024年末归母净资产为 - 357892.89万元[49] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%、89.75%；2024年末融资余额合计576.44亿元[50] - 2024年度全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%；新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%[49] 财务指标变动 - 2025年1 - 4月资产总额9,844,107.02万元，较备考数变动 - 97.90%；2024年度资产总额10,769,768.18万元，较备考数变动 - 98.11%[16] - 2025年1 - 4月负债总额8,836,833.26万元，较备考数变动 - 99.04%；2024年度负债总额9,665,907.26万元，较备考数变动 - 99.15%[16] - 2025年1 - 4月资产负债率89.77%，较备考数降低48.68个百分点；2024年度资产负债率89.75%，较备考数降低49.58个百分点[16] 战略转型 - 公司拟剥离房地产业务，聚焦物业管理、资产管理等轻资产业务实现战略转型[52] - 本次交易可优化资产结构，降低资产负债率和偿债压力[53] - 本次交易完成后，上市公司总资产及营收规模等指标预计将大幅下降[37] 审批与风险 - 本次交易已履行多项审批程序，尚需经上市公司股东会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序[18][20][21] - 本次重组可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[31][32] - 本次交易尚需多项审批，存在无法通过审批导致交易失败的风险[33] 股权结构 - 截至2025年4月30日，公司前十大股东合计持股444,700,568股，占比59.53%[110] - 截至2025年4月30日，地产集团持有上市公司52.16%股份，为控股股东，中交集团间接持有52.16%股份，为间接控股股东[110] - 2024年6月公司向特定对象发行A股股票51,664,712股，发行完成后股份总数为747,098,401股[108][109] 子公司情况 - 广州中睿置业有限公司持股比例80%，业务为房地产咨询服务等[139] - 北京思源兴业房地产服务集团股份有限公司持股比例60%，业务为房地产中介服务[139] - 北京泽腾致远房地产开发有限公司和北京泽腾匠寓房地产开发有限公司持股比例均为51%，业务为房地产开发经营[139]