重大资产出售 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 本次交易已通过董事会审议并履行信息披露义务 [1] - 具体交易方案详见公司在指定媒体披露的《重大资产出售暨关联交易预案》 [1] 股东大会安排 - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案 [2] - 待相关工作完成后将另行发布股东大会通知 [2]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[4] 交易性质 - 本次交易属重大资产出售，非同行业或上下游并购，不构成重组上市[9][10] 支付方式 - 本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份[11] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[12]

财务数据 - 2024年末货币资金7,590,783,991.52元，2023年为11,249,653,692.86元，2022年为9,714,978,357.69元[14] - 2024年末应收账款158,761,740.83元，2023年为72,724,975.00元，2022年为13,261,520.37元[14] - 2024年末存货81,924,666,260.30元，2023年为93,256,400,536.32元，2022年为106,943,087,105.84元[14] - 2024年末资产总计105,793,336,789.26元，2023年为121,628,579,322.91元，2022年为136,351,705,229.42元[14] - 2024年负债合计959.74亿元，较2023年的1048.60亿元下降约8.47%[17] - 2024年股东权益合计981.91亿元，较2023年的1676.86亿元下降约41.44%[17] - 2024年营业收入172.52亿元，较2023年的323.26亿元下降约46.63%[19] - 2024年净亏损64.26亿元，2023年净亏损15.14亿元[19] - 2024年经营活动现金流量净额30.89亿元，较2023年的70.29亿元下降约56.05%[22] 审计相关 - 审计报告文号为安永华明（2025）专字第70071827_A08号[4] - 审计涵盖2022 - 2024年模拟合并及公司资产负债表、利润表、现金流量表及附注[4] - 审计报告日期为2025年4月30日[12] 业务运营 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，房屋完工验收合格、签合同、取得付款证明并交付时确认房地产销售收入[92][93] - 公司根据持有目的在建造初期划分物业为存货或投资性房地产，建成后相应转入存货或投资性房地产[106] 税务政策 - 2024年度增值税一般纳税人按应税收入6%、9%或13%计销项税，小规模纳税人2023 - 2027年适用3%征收率应税销售收入减按1%征收，适用3%预征率预缴项目减按1%预缴，房地产老项目按5%简易计税[119] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的5%或7%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴，下属子公司中交石家庄房地产开发有限公司土地增值税按营业收入的5%定率计缴[120]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[2] 项目数量 - 中交地产及项目公司报告期内涉及房地产开发项目共117个[12] - 项目总数为110个[15][16][17] 项目分布 - 拟建项目14个纳入核查范围，10个位于贵州[12][15] - 在建项目26个纳入核查范围，21个分布于泸水、惠州、嘉兴等多地[12][15][16][17] - 已完工项目77个纳入核查范围，79个分布于昆明、厦门、玉林等多地[12][15][16][17] 具体城市项目 - 昆明有2个已完工项目[15] - 泸水有3个在建项目和2个已完工项目[15] - 福州有1个已完工项目[15] - 惠州有1个在建项目和3个已完工项目[15] - 苏州有11个已完工项目[16][17] - 杭州有3个已完工项目[16][17] 核查情况 - 核查项目包括中交红钢城、中交凤鸣花语园等多个项目[18] - 核查方法包括查阅项目相关合同、证照、说明及检索国土部门网站[23] 合规情况 - 报告期内纳入核查范围项目未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[25] - 截至报告出具日，纳入核查范围项目无因闲置土地正在接受调查情况[25] - 报告期内中交地产及项目公司不存在炒地行为，未收到相关行政处罚决定书或调查通知书[30] - 截至2024年12月31日，完工和在建且取得预售/销售许可证的项目，报告期内无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚及立案调查情况[33] - 报告期内中交地产及项目公司无闲置土地、炒地行政处罚，无因相关问题接受调查情况[35] 承诺与意见 - 控股股东及实际控制人承诺，若有自查未披露的相关违法违规受罚或调查情形致损失将担责[36] - 独立财务顾问认为公司报告期内无闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规及受罚或立案调查情形[37]

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 释义 3 | | --- | | 正文 8 | | 一、 本次重大资产出售的方案 8 | | 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 10 | | 三、 本次重大资产出售的相关协议 20 | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 21 | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 23 | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 132 | | 七、 本次重大资产出售的实质条件 135 | | 八、 关联交易与同业竞争 139 | | 九、 信息披露 142 | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 143 | | 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 144 | | 十二、 结论性意见 145 | | 附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单 149 | | 附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚 171 | | 附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件 180 | 中交地产·法律意见书 嘉源律师事务所 释义 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问 二〇二五年六月 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外， ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财 务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查 并发表如下意见： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份， 不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘思远 刘振东 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 2 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股份有限公司 置出资产价值 资产评估报告 天兴评报字(2025)第 0601 号 (共1册,第1册) 业资产设体有限 二〇二五年四月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500664 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 3062025032 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 天兴评报字(2025)第0601号 | | | | 报告名称: | 份有限公司 置出资产价值 | | 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股 | | 评估结论: | -2.976.041.273.47元 | | | | 评估报告日: | 2025年04月30日 | | | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | | | 签名人员: | 刘天飞 (资产评估师) | | 正式会员 编号:11020029 | | | 包迎春 (资产评估师) --- ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 中交地产/公司 | 指 | 中交地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《自查报告》 | 指 | 中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出 | | | | 售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》 | | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2024年12月31日 | | 项目公司 | 指 | 中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的 | | | | 公司 | | 已完工项目 | 指 | 报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项 | | | | 目 | | 在建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》 | | | | 并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目 | | 拟建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取 | | | | 得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简 称"天健兴业"）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。 作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发 布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并 发表明确的专项核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号）， 本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为基准日， 经资产基础法评估，中交地产股份有限公司置出资产的总资产账面价值为 4,347,247.03 万元，评估值 4,439,656.49 万元，评估增值 92,409.46 ...