福建漳州发展股份有限公司 章 程 （经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议） 2024 年修订 | 第一章 | 总 | 则 １ | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 ２ | | 第三章 | | 股份 ２ | | 第一节 | | 股份发行 ２ | | 第二节 | | 股份增减和回购 ４ | | 第三节 | | 股份转让 ５ | | 第四章 | | 股东和股东大会 ６ | | 第一节 | | 股东 ６ | | 第二节 | | 股东大会 ８ | | 第三节 | | 股东大会的召集 １１ | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 １２ | | 第五节 | | 股东大会的召开 １４ | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 １６ | | 第五章 | | 党组织 ２２ | | 第六章 | | 董事会 ２３ | | 第一节 | | 董事 ２３ | | 第二节 | | 独立董事 ２６ | | 第三节 | | 董事会 ３０ | | 第七章 | | 总经理及其他高级管理人员 ３４ | | 第八章 | | 监事会 ３５ | | 第一节 | | 监事 ３５ | ...

福建漳州发展股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司 规范运作》等的规定，福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司） 董事会就公司2023年度在任独立董事陈爱华先生、庄平先生、木志荣 先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事陈爱华先生、庄平先生、木志荣先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述三位独立董事未在公司担任除独立董 事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，亦未在公司主要股东单 位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二四年四月二十日 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规则中对独立董事独立性 的相关要求。 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2024-010 福建漳州发展股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十一次会议及 第八届监事会第十次会议审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度 的议案》，为满足公司各下属公司日常资金周转，2024 年度公司对下 属公司、子公司对其下属公司及子公司间提供总计不超过 159,800 万 元的对外担保额度；占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资产的 59.29%。根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。 2024 年度公司拟提供对外担保额度具体如下： | 单位：万元 | | --- | | 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比 | 被担保方资产负债 | | 2023 年末 | 2024 年担保 | 担保额度 占上市公 司最近一 | 备注 | 是否 关联 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

福建漳州发展股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （经第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关 规定，福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）特设立董事会审 计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 等事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董 事组成，独立董事不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会 计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专 业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会 ...

福建漳州发展股份有限公司 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 华兴专字[2024]23012590053 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 华兴专字[2024]23012590053 号 福建漳州发展股份有限公司： 我们接受委托，对福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展）2023 年度财务报表进行审计，并出具了华兴审字华兴审字[2024]23012590013 号审 计报告。在此基础上我们检查了漳州发展编制的后附 2023 年度营业收入扣除 情况表（以下简称"情况表"）。该情况表已由漳州发展管理层按照深圳证券 交易所（以下简称"监管机构"）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所上市公司上市规则及相关规定第 1 号——业务办理》（以下 简称"上市规则及相关规定"）的规定编制以满足监管要求。 一、管理层对情况表的责任 管理层负责按照监管机构上市规则及相关规定的规定编制情况表以满足 监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使情况表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对情况表发表专项核查 ...

审 计 报 告 华兴审字[2024]23012590013 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 福建漳州发展股份有限公司 审 计 报 告 华兴审字[2024]23012590013号 福建漳州发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展公司）财务 报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了漳州发展公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于漳州发展公司，并 履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们 ...

福建漳州发展股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪 酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责核 准公司制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及 公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员 ...

福建漳州发展股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （经第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提 名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据本实施细则的有关规定 ...

福建漳州发展股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 华兴专字[2024]23012590033 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 华兴专字[2024]23012590033 号 福建漳州发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发 展）董事会编制的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进 行鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 1 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划 和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证意见 本鉴证报告仅供漳州发展年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为漳州发展年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。 二、董事会的责任 漳州发展董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资 ...

福建漳州发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部 控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发 展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提 供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认 为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 福建漳州发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内 ...