拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所2024年审计收费7.35亿元 服务8家同行业上市公司[2] - 累计职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[2] - 近三年受行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次[3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑生军2004年成为注册会计师 近三年签署威胜信息 华菱钢铁 芒果超媒等上市公司审计报告[4] - 签字注册会计师贺胜2020年成为注册会计师 近三年签署华纳药厂 湖南白银 岳阳林纸等审计报告[4] - 质量复核人员沈云强2007年成为注册会计师 近三年签署江瀚新材 巨化股份 五洲特纸等审计报告[4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额146万元 含财务审计116万元 内控审计30万元 较上年费用减少[5] 变更会计师事务所原因 - 前任中审众环会计师事务所已连续服务10年 达到聘任期限上限[1][5] - 2024年财务报告获标准无保留意见 内控审计为带强调事项段无保留意见[5] 决策程序进展 - 董事会审计委员会第十六次会议审议通过聘任议案[6] - 第十一届董事会第十八次会议于2025年7月29日审议通过该议案[1][6] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[7]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 可设副董事长1人 [2] - 董事长由全体董事过半数选举产生 负责召集会议和检查决议实施情况 [2] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除董事职务 [3] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行股东会决议 [3] - 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案和注册资本变更方案 [3] - 审批交易事项标准：资产总额占净资产10%-50%且金额超1000万元 或主营业务收入10%-50%且金额超1000万元 或净利润10%-50%且金额超100万元 [3][4] - 审批财务资助和对外担保事项 部分需提交股东会批准 [4] - 审批关联交易标准：与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额300-3000万元且占净资产0.5%-5% [4] - 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度 [4] 专门委员会设置 - 下设战略与可持续发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [5] - 审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] - 专门委员会工作流程由董事会制定 [7] 会议召开机制 - 年度至少召开两次会议 需提前10日书面通知 [7] - 临时会议可由代表10%表决权股东 三分之一董事或审计委员会提议 [7] - 临时会议通知时限不少于5日 紧急情况可豁免时限要求 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 [8] 提案与表决规则 - 提案需经董事会秘书合规性审查 [10][11] - 独立董事事前同意事项需提前两日送达并获得二分之一以上同意 [11] - 表决采用记名投票 决议需全体董事过半数通过 [11] - 关联交易事项需回避表决 无关联董事不足三人时提交股东会 [13] - 不同决议内容矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 会议记录与保密 - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点和表决结果 [14] - 记录保存期限不少于10年 [14] - 与会人员需对会议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [14][15] - 非经批准不得携带文件离场或对会议录音录像 [15] 规则效力与实施 - 本规则为公司章程附件 具有同等法律效力 [16] - 规则由董事会制订修改 自股东会批准之日起实施 [16]

公司治理变动 - 凯撒旅业拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构 [2] - 公司同时拟聘任该事务所为2025年度内部控制审计机构 [2] - 该决议于7月29日晚间通过公司公告正式披露 [2]

公司人事变动 - 凯撒旅业董事会秘书张大伟因个人原因辞去董事会秘书职务 [2] - 辞职报告自送达董事会时生效 辞职后不再担任公司任何职务 [2]

公司董事会人事变动 - 凯撒旅业董事会同意控股股东青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司提名的于华忠为公司第十一届董事会独立董事候选人 [2]

公司人事变动 - 董事会秘书张大伟因个人原因辞职 辞职后不再担任公司任何职务 [2] - 董事会聘任杜群女士担任新任董事会秘书 任期至第十一届董事会届满之日止 [2] 业务结构 - 2024年1-12月营业收入构成：配餐业务占比57.13% 旅游服务占比40.95% 目的地业务占比1.92% [2]

公司治理动态 - 凯撒旅业第十一届董事会第十八次会议于7月29日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》 [2]

公司治理 - 公司于2025年7月29日以现场结合通讯方式召开第十一届第十八次董事会会议[2] - 会议审议了《关于修订的议案》等文件[2] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中配餐业务占比57.13%[2] - 旅游服务业务占比40.95%[2] - 目的地业务占比1.92%[2] 市场表现 - 公司股票代码SZ 000796[2] - 收盘价为5.16元[2]

提名委员会细则修改 - 提名委员会实施细则于2025年7月29日经第十一届董事会第十八次会议修改[2] 提名委员会构成 - 提名委员会成员5人，独立董事占半数以上[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 提名委员会运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[7] - 会议通知需提前3日书面发出，特殊情况除外[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数通过方有效[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，通过之日起生效[23]

审计委员会人员构成 - 审计委员会成员3人，由非高管董事组成，独立董事占多数且至少含1名会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任，主持工作[7][8] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[11][12] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、确定评价要素等[16] - 监督及评估内部审计工作，参与对内部审计部门负责人考核[19] - 监督指导内部审计部门定期检查重大事件和大额资金往来[21] - 监督指导内部审计开展内控检查和评价，出具书面评估意见并报告[24] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会提议10日内书面反馈[29] - 同意召开应在决议后5日内发通知[29] - 临时股东会在提议之日起2个月内召开[29] 诉讼相关 - 审计委员会接受特定股东请求可诉讼[34] - 未在30日内诉讼，股东可自行诉讼[34] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[36] - 须三分之二以上成员出席方可举行[36][40] - 会议通知提前3日书面发出，特殊情况除外[37] - 决议经全体委员过半数通过方有效[40] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[40]