市场指数表现 - 上证指数报收3628.53点，上涨0.52% [1] - 深证成指收于11283.18点，下跌0.06% [1] - 创业板指下跌0.71%，科创50指数下跌0.22% [1] 个股涨跌情况 - 上涨个股2047只，占比38.01%，下跌个股3118只，平盘个股220只 [1] - 收盘股价涨停35只，跌停股3只 [1] - 涨停个股中主板31只，创业板3只，科创板1只 [1] 涨停股行业分布 - 医药生物行业涨停股7只，机械设备行业4只，传媒行业3只 [1] - ST股涨停3只，包括*ST椰岛、*ST华微等 [1] 涨停股特征分析 - 西藏旅游连续8个涨停板，连续涨停板数量最多 [1] - 凯撒旅业涨停板封单量最高，达6504.63万股 [1] - 王力安防封单金额最高，达4.67亿元，英维克4.50亿元，慈文传媒4.47亿元 [1] 涨停股明细数据 - 王力安防收盘价11.75元，换手率0.64%，封单资金46697.37万元 [1] - 英维克收盘价36.55元，换手率8.04%，封单资金45028.25万元 [1] - 慈文传媒收盘价8.58元，换手率17.08%，封单资金44667.57万元 [1] - 凯撒旅业收盘价5.68元，换手率14.09%，封单资金36946.29万元 [1] - 东诚药业收盘价17.60元，换手率2.60%，封单资金35980.74万元 [1] 其他涨停股数据 - 鲁北化工收盘价8.65元，换手率10.11%，封单资金11998.42万元 [2] - 辰欣药业收盘价28.52元，换手率2.86%，封单资金11523.79万元 [2] - 盛泰集团收盘价7.84元，换手率0.77%，封单资金11060.67万元 [2] - 阳光乳业收盘价16.49元，换手率10.68%，封单资金10826.84万元 [2] - 居然智家收盘价3.17元，换手率3.82%，封单资金10609.36万元 [2]

主力资金流入情况 - 截至7月30日午间收盘 主力资金流入前20股票中英维克以6.92亿元居首[1] - 中国平安主力资金流入6.87亿元位列第二[1] - 兆易创新主力资金流入5.89亿元排名第三[1] - N悍高主力资金流入3.63亿元位列第四[1] - 万华化学主力资金流入3.13亿元位列第五[1] - 农业银行主力资金流入3.01亿元位列第六[1] - 中文在线主力资金流入2.90亿元位列第七[1] - 居然智家主力资金流入2.82亿元位列第八[1] - 通威股份主力资金流入2.50亿元位列第九[1] - 凯撒旅业主力资金流入2.40亿元位列第十[1] - 北方华创主力资金流入2.18亿元位列第十一[1] - 包钢股份主力资金流入2.09亿元位列第十二[1] - 德福科技主力资金流入1.95亿元位列第十三[1] - 招商银行主力资金流入1.93亿元位列第十四[1] - 光线传媒主力资金流入1.90亿元位列第十五[1] - 平安银行主力资金流入1.90亿元位列第十六[1] - 北斗星通主力资金流入1.88亿元位列第十七[1] - 华泰证券主力资金流入1.87亿元位列第十八[1] - 复星医药主力资金流入1.85亿元位列第十九[1] - 工商银行主力资金流入1.67亿元位列第二十[1]

板块表现 - 旅游餐饮板块强势上扬 凯撒旅业和西藏旅游涨停 天府文旅涨超4% 岭南控股涨逾2% [1] - 西藏旅游连续8个交易日涨停 公司提示存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [1] 政策动态 - 十四五期间对75个国家实行单方面免签或全面互免签证 过境免签国家扩展到55个 入境口岸增至60个 停留时长延至240小时 [1] - 入境免签政策发力下入境游增长明显 2025年上半年出入境人员3.33亿人次同比上升15.8% [2] 行业数据 - 暑期文旅旺季全国铁路预计发送旅客9.53亿人次同比增长5.8% [2] - 旅游出行市场保持高景气运行 建议关注业绩增长确定性强的出行链及相关公司 [2]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》的议案 [2] - 修订《股东会议事规则》将"股东大会"统一改为"股东会"并调整职权范围 取消监事会相关条款 [6][7][8] - 修订《董事会议事规则》将专门委员会从五个调整为四个 取消风控委员会 战略委员会更名为战略与可持续发展管理委员会 [19] 议事规则修订 - 股东会职权中取消"审议批准监事会报告"和"审议批准公司年度财务预算方案、决算方案"等条款 [7] - 股东会对外担保审议标准调整 单笔担保额超过最近一期审计净资产10%需经股东会批准 [8] - 股东会临时提案审核时限从收到提案后二日内发出补充通知改为两日内 [9] 高层人事变动 - 补选于华忠先生为独立董事候选人 其为山东国曜琴岛律师事务所高级合伙人 持有法律职业资格证书 [21][22] - 聘任杜群女士担任董事会秘书 其现任公司监事会主席 持有法律职业资格证书和董秘资格证书 [22][23] - 原独立董事方光荣已于2025年5月24日辞去职务 未出席本次董事会会议 [1] 会议审议事项 - 所有议案均以10票同意 0票反对 0票弃权的结果审议通过 [2][3][4] - 审议通过拟聘任2025年度会计师事务所的议案 已获董事会审计委员会第十六次会议通过 [2] - 修订《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等多项内部管理制度 [3][4] 会议召开程序 - 第十一届董事会第十八次会议于2025年7月24日召开 应到董事11人 实到10人 [1] - 会议通知通过电子邮件及电话方式送达 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5]

会议基本信息 - 凯撒同盛发展股份有限公司将于2025年8月15日星期五下午14:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为厦门市思明区新华保险大厦29楼会议室 [1] - 会议采取现场表决与网络投票相结合方式 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票时间为2025年8月15日9:15-15:00 [2][6] - 股权登记日确定为2025年8月8日 所有于该日收市后登记在册的普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》该议案为非累积投票提案 [2] - 议案2.00、3.00、4.00为特别决议事项需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 中小投资者表决将单独计票 公司将对计票结果进行公开披露 [3] 会议登记安排 - 登记方式包括直接到公司登记或信函、邮件登记 不接受电话登记 登记时间为2025年8月11日9:00-11:30及14:00-17:00 [3] - 登记地点为北京市朝阳区双井乐成中心B座17层 法人股东需持营业执照复印件加盖公章及法定代表人身份证明书等材料办理登记 [4] - 会务联系人为余晴雨 联系电话18518400796 电子邮箱tosun@caissa.com.cn [4] 网络投票程序 - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [8] - 对非累积投票议案需填报表决意见包括同意、反对、弃权 对累积投票议案需填报投给候选人的选举票数 [5] - 投票规则规定同一表决权出现重复投票时以第一次有效投票为准 总议案与分议案重复投票时按首次有效投票确定表决意见 [6]

提名人与候选人基本信息 - 青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司提名于华忠为凯撒同盛发展股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况的充分了解 [1] 资格审查与独立性要求 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] 培训与资格承诺 - 被提名人尚未取得深交所认可的独立董事培训证明材料 [2] - 被提名人承诺将参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书 [2] 法律法规合规性 - 被提名人任职不违反《公务员法》、中共中央纪委、组织部、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会等多项法规及规范性文件的规定 [2][3][4] - 被提名人任职不违反《银行业金融机构董事任职资格管理办法》《保险公司董事任职资格管理规定》等行业特定法规 [3][4] 专业经验与资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职所需工作经验 [3] - 被提名人非以会计专业人士提名，故不适用会计专业资质要求 [4] 关联关系与独立性保障 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [5] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人无重大业务往来，也不在相关单位任职 [5] 历史记录与合规状态 - 被提名人在最近十二个月内未出现关联关系违规情形 [5] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任董事或高管 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [6] - 最近三十六个月内未受深交所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] 任职情况与期限限制 - 未被因两次缺席董事会会议被解除职务未满十二个月 [7] - 担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）不超过三家 [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明真实、准确、完整，否则承担法律责任及深交所监管措施 [7] - 授权公司董事会秘书向深交所报送或公告声明内容 [7] - 承诺在被提名人出现不符合独立性要求时及时报告并督促其辞职 [7]

违规担保事项基本情况 - 子公司重庆同盛假期国际旅行社有限公司2022年为贵州省西江千户苗寨风情旅行社有限责任公司向重庆康程国际旅行社有限公司的应付回购款项提供连带责任担保 [1] - 该担保事项未履行上市公司董事会及股东大会法定审议程序且未进行信息披露 [1] - 公司已采取司法手段、控股股东出具承诺函及支付保证金等措施消除担保影响 [1] 仲裁进展及裁决结果 - 重庆仲裁委员会裁决确认2022年1月14日签订的《供应商产品采购补充协议二》中重庆同盛承担连带保证责任的担保条款无效 [1][2] - 重庆同盛对苗寨旅行社向重庆康程的回购款等债务不承担连带清偿责任 [1] - 仲裁费106,920元由重庆同盛承担64,152元、重庆康程承担21,384元、苗寨旅行社承担21,384元 [2] - 裁决为终局裁决且自作出之日起生效 [2] 对公司经营影响 - 公司及子公司因本次对外担保产生的重大或有负债风险已完全消除 [2] - 基于谨慎性原则计提的预计负债将按会计规则予以转回 [2]

董事会秘书变更 - 董事会秘书张大伟因个人原因辞职 辞职后不再担任任何职务 未持有公司股份 辞职不影响公司生产经营 [1] - 公司聘任杜群为新任董事会秘书 其现任监事会主席 聘任决议待股东大会审议通过相关议案后生效 任期至第十一届董事会届满 [1] - 杜群已取得深交所董事会秘书资格证书 具备相关经验和专业知识 符合法律法规任职资格要求 [2] 新任董事会秘书背景 - 杜群为1986年生中国国籍 研究生学历 持有法律职业资格证书和董事会秘书资格证书 中级经济师 [4] - 历任城发集团子公司副总经理 青岛红景四方产业发展集团总经理助理及工会主席 现任青岛环海湾投资发展集团总法律顾问兼首席合规官 [4] - 未持有公司股份 与公司其他董事监事高管无关联关系 无违法违规记录或任职限制情形 [4] 联系方式 - 董事会秘书联系电话18518400796 电子邮箱duqun@caissa.com.cn [2] - 联系地址为北京市朝阳区东三环中路24号乐成中心B座17层 [2]

核心观点 - 凯撒同盛发展股份有限公司董事会提名委员会对独立董事候选人于华忠先生及董事会秘书候选人杜群女士的任职资格进行审查 认为两位候选人符合所有法律法规及交易所规定的任职要求 同意提名并提交董事会审议 [1][2] 独立董事候选人资格审查 - 于华忠先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚、被证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形 [1] - 于华忠先生不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 且不是失信被执行人 [1] - 于华忠先生未持有公司股份 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系 [1] - 于华忠先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的任职资格要求 [1] 董事会秘书候选人资格审查 - 杜群女士不存在被提名为高级管理人员的禁止性情形 最近三年未受中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒 [2] - 杜群女士不存在被市场禁入、被公开认定不适合任职、涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 且不是失信被执行人 [2] - 杜群女士未持有公司股份 与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 杜群女士符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求的任职资格 具备专业素养和职业道德 [2] 提名决议 - 提名委员会一致同意提名于华忠先生为独立董事候选人、杜群女士为董事会秘书候选人 [2] - 该提名将提交公司董事会进行审议 [2] - 提名委员会由马波（主任委员）、李建青、李雪、鲍明晓、丁继实组成 [2]

经营范围变更 - 公司经营范围从多元化业务大幅聚焦至旅游及相关服务领域 变更前涵盖百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车、汽车配件销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图书报刊零售、项目投资与资产管理及旅游管理服务 [1] - 变更后经营范围分为许可项目和一般项目 许可项目仅保留旅游业务 一般项目包括旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕咨询、休闲观光活动、文化场馆管理服务、组织文化艺术交流活动、旅客票务代理、组织体育表演活动、园区管理服务、票务代理服务、市场营销策划、供应链管理服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理及咨询 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会及董事会风控委员会 监事会相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》及《董事会风控委员会实施细则》 [2] - 修订《公司章程》以适配新《公司法》配套制度规则及监管要求 包括深交所上市规则和自律监管指引 [2] 公司章程修订核心内容 - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 调整财务资助规则 允许公司经股东会或董事会授权为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [7] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权数未达法定要求、同意决议事项人数或所持表决权数未达法定要求 [12] - 强化控股股东及实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金、强令违规担保、泄露未公开信息、从事内幕交易、通过非公允关联交易损害公司利益 并保证公司资产完整和独立性 [17] - 调整股东会职权 删除审议监事会报告事项 增加审议员工持股计划事项 明确股东会职权不得授权董事会或其他机构和个人行使 [20] - 新增须经股东会审议的财务资助情形 包括单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10% [20] - 完善董事忠实义务条款 明确禁止侵占公司财产、挪用资金、将公司资金以个人名义存储、利用职权收受贿赂、未经报告与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [33] - 新增董事勤勉义务条款 要求董事谨慎勤勉行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供资料 [36] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺及未尽事宜追责追偿保障措施 董事离职后忠实义务在三年内仍然有效 [39] - 新增独立董事章节 规定独立性要求、任职条件、职责及特别职权 要求独立董事专门会议对关联交易等事项事先认可 [48][49][50][51] - 设立董事会专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 成员为3名不在公司任高管的董事 其中独立董事2名且由会计专业人士担任召集人 [52]