法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所就冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书 涉及授予部分第一个限售期解除限售条件成就及调整 回购注销部分限制性股票等事宜 [2][8] 本次激励计划批准和授权 - 公司于2023年8月18日召开第八届董事会2023年第五次会议 审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [8] - 公司于2023年9月8日召开第八届董事会2023年第六次会议 审议通过调整激励对象名单和授予限制性股票的议案 同意向621名激励对象授予1,727万股限制性股票 [9] - 公司于2023年11月9日召开第八届董事会2023年第八次会议 审议通过向推迟授予激励对象授予限制性股票的议案 同意授予55.00万股限制性股票 [9] - 公司于2025年召开董事会2025年第四次会议和监事会2025年第四次会议 审议通过关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [9][11] 本次激励计划解锁事项 - 限制性股票第一个解除限售期为登记完成之日起24个月后至36个月内 解除限售比例为获授总量的40% 本次可解除限售股票数量为8,874,840股 占总股本0.89% [12][15] - 公司层面未出现不得实行股权激励的情形 激励对象未出现不得参与股权激励的情形 满足解除限售条件 [12] - 公司2023年净利润增长率达到131.28% 高于考核目标34% 平均净资产收益率为11.10% 不低于考核目标6.00% 资产负债率为49.72% 不高于考核目标60% 满足业绩考核要求 [12] - 616名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B 对应解除限售比例1.0 7名激励对象考评结果为C 对应解除限售比例0.7 [14] - 5名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件 涉及155,000股限制性股票需回购注销 [14] 本次激励计划调整事项 - 因公司实施2024年前三季度利润分配（每10股派现1.00元）和2024年度利润分配及资本公积转增股本（每10股转增3股） 需对限制性股票回购数量和价格进行调整 [16][17] - 调整后限制性股票回购数量=调整前数量×(1+0.3) 调整后回购价格经计算为5.77元/股 [18][22] 本次回购注销方案 - 公司拟回购注销160,160股限制性股票 占总股本0.02% [22] - 包括4名因客观原因离职激励对象的62,400股（按5.77元/股加同期利息回购） 1名个人原因离职激励对象的65,000股（按调整后价格与市价孰低回购） 7名绩效考核为C激励对象的32,760股（按5.77元/股回购） [21][22][25] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [25] 结论意见 - 公司本次激励计划相关事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规规定 [11][26] - 第一个限售期解除限售条件已成就 解锁对象和数量符合规定 [15][26] - 调整和回购注销事项符合规定 尚需履行信息披露义务和法定程序 [25][26]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密信息的披露流程 确保合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 暂缓与豁免披露的实施条件 - 暂缓披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：暂缓原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与归档程序 - 暂缓与豁免披露需由董事会秘书登记审批表并经董事长签字确认 证券部保管十年 [4] - 登记内容涵盖豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息公开状态、商业秘密认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [5] 内部审批与报送流程 - 各部门及子公司需第一时间向证券部提交暂缓与豁免申请及资料 [5] - 证券部提交董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由证券部归档 未获批则需及时披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内向山东证监局和深交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定执行并适时修订 [6]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予621名激励对象1727万股限制性股票[1] - 2023年11月向2名激励对象追加授予55万股限制性股票[1] - 因离职退休等原因回购注销4名激励对象持有的9万股限制性股票[3][4] - 经过资本公积转增股本调整后 激励计划总股数由1773万股调整为2304.9万股[11] 解除限售具体安排 - 第一个限售期于2025年9月19日届满 可解除限售数量为获授股票总数的40%[4] - 616名激励对象符合解除限售条件 可解除限售887.484万股[1][9] - 可解除限售股票数量占公司总股本992,638,145股的0.89%[1][12] - 7名激励对象因绩效考核为C级 解除限售比例调整为70%[9] 公司业绩考核达成情况 - 2023年净利润增长率达到132.43% 远超34%的考核目标[6][7] - 2023年平均净资产收益率为6.00% 达到考核目标[7] - 2023年资产负债率为49.72% 低于60%的考核上限[7] - 业绩指标计算采用扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润[7] 激励对象个人考核情况 - 621名初始激励对象中5人因离职退休不符合条件[8][9] - 609名激励对象绩效考核为A/B级 解除限售比例为100%[9] - 7名激励对象考核为C级 解除限售比例为70%[9] - 4名退休激励对象满足时间限制 可部分解除限售[9][12] 股份调整与回购安排 - 因2024年度权益分派 限制性股票回购价格由7.85元/股调整为5.77元/股[10][11] - 2025年资本公积每10股转增3股 总股本由763,567,804股增至992,638,145股[11] - 11名激励对象持有的160,160股限制性股票待回购注销[12] - 高管团队获授数量调整后 董事总裁赵宝国可解除限售13万股[12] 审批程序与合规性 - 激励计划经烟台市国资委批复同意（烟国资〔2023〕55号）[2] - 董事会薪酬与考核委员会审核通过解除限售条件[13] - 监事会确认解除限售程序合法合规[14] - 中伦律师事务所出具法律意见书认可合规性[14][15]

股权激励计划调整 - 公司董事会和监事会于2025年9月4日审议通过调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 本次回购注销涉及11名激励对象，包括1名辞职人员、4名因退休解除劳动关系人员及7名个人绩效考核不达标人员 [4][5][6] - 回购注销完成后公司总股本由992,638,145股减少至992,477,985股，减少160,160股 [1][9][11] 回购数量及价格调整 - 因2024年度资本公积转增股本（每10股转增3股），回购数量调整为调整前数量乘以1.3倍 [7] - 回购价格经两次派息（2024年前三季度每10股派1元、年度每10股派1.5元）和转增股本调整后，由7.75元/股降至5.77元/股 [7][8][9] - 最终回购数量为160,160股，占公司总股本0.02%，占激励计划总股份23,049,000股的0.69% [7] 资金来源及财务影响 - 回购资金总额约93.48万元，全部使用公司自有资金 [9] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [11] 合规性及程序履行 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [12] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认事项符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [12][13][14] - 公司需在股东会审议通过后办理回购注销手续并履行信息披露义务 [11][13]

公司治理变动 - 冰轮环境于2025年9月4日召开董事会2025年第四次会议 [2] - 公司同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 [2]

股权激励计划调整 - 公司监事会2025年第四次会议（临时会议）审议通过调整限制性股票回购数量及回购价格的议案 [1] - 公司同步审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期达到解除限售条件 [1]

公司治理动态 - 冰轮环境董事会于9月5日晚间召开2025年第四次会议（临时会议）[2] - 会议审议通过《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》[2] - 同时通过其他多项相关议案[2]

限制性股票激励计划授予与调整 - 2023年9月8日向621名激励对象授予17,270,000股限制性股票，11月9日向2名激励对象授予550,000股限制性股票[3] - 2023年限制性股票激励计划授予对象由642人调整为623人，限制性股票总数由1784万股调整为1782万股[16] - 2024年公司对离职的4名激励对象所持90,000股限制性股票进行回购注销，回购价格由7.85元/股调整为7.75元/股，剩余17,730,000股[18] - 2025年公司总股本由763,567,804股变更为992,638,145股，激励计划限制性股票由17,730,000股调整为23,049,000股，回购价格由7.75元/股调整为5.77元/股[19] 限制性股票回购注销 - 2024年12月28日回购注销4名激励对象持有的90,000股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.01%，回购后总股本由763,657,804股变更为763,567,804股[9] - 621名激励对象中，5名因离职或退休不符合解除限售条件，对应155,000股限制性股票将被回购注销，其中4名激励对象持有的90,000股已完成回购注销，1名激励对象持有的65,000股将被回购注销[14] - 公司对11名激励对象所持160,160股限制性股票进行回购注销，尚未完成[20] 限制性股票解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象共616名，可解除限售股票数量为8,874,840股，占公司目前总股本992,638,145股的0.89%[2][21] - 616名激励对象中，609名2023年度个人层面绩效考核结果为"A、B"，对应解除限售比例为100%；7名激励对象考评结果为"C"，对应解除限售比例为70%，不可解除限售的限制性股票为32,760股[14] - 董事总裁赵宝国本次可解除限制性股票数量为13万股，占公司目前总股本的0.01%[23] - 管理骨干及核心技术人员609人本次可解除限制性股票数量为827.684万股，占公司目前总股本的0.83%[23] - 2023年限制性股票激励计划第一个限售期将于2025年9月19日届满[25] 业绩考核指标 - 公司2023年净利润增长率为132.43%，不低于考核目标34%[11] - 公司2023年平均净资产收益率为11.14%，不低于考核目标6%[11] - 公司2023年资产负债率为49.72%，不高于考核目标60%[11] 会议与审批 - 2023年7月14日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过激励计划草案等议案[3] - 2023年7月19日，公司收到烟台市国资委同意实施激励计划的批复[4] - 2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过激励计划草案等议案[5] - 2024年10月17日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案[6] - 2024年11月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案[7] - 2025年9月4日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过调整回购数量、价格并回购注销部分限制性股票及第一个限售期符合解除限售条件的议案[9] - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要审批与授权[28] - 公司2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已取得必要批准和授权[28] - 公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已取得必要批准和授权[28] 其他 - 公司选取20家上市公司作为对标企业[13] - 激励计划授予的限制性股票在2023 - 2025年分年度进行业绩考核并解除限售，每年考核一次[11] - 第一个解除限售期自登记完成日起24个月后首个交易日起至股权登记日起36个月内最后一个交易日止，解除限售数量为获授总数的40%[9] - 董事会2025年第四次会议（临时会议）有相关决议[29] - 监事会2025年第四次会议（临时会议）有相关决议[29] - 董事会薪酬与考核委员会有会议记录[30] - 北京市中伦律师事务所出具关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书[30] - 中国银河证券股份有限公司出具关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告[30] - 公告日期为2025年9月5日[31]

限制性股票激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予股数由17,730,000股调整为23,049,000股，回购价格由7.75元/股调整为5.77元/股[2] 限制性股票回购注销 - 拟回购注销2023年激励计划中11名激励对象160,160股，占当前总股本0.02%，占激励计划股份总数0.69%[13] - 2024年12月28日回购注销4名激励对象90,000股，占回购前总股本0.01%，回购后总股本变更为763,567,804股[7] - 本次回购注销160,160股后，总股本由992,638,145股变更为992,477,985股[20] 限制性股票授予 - 2023年9月8日向621名激励对象授予17,270,000股，11月9日向2名激励对象授予550,000股[2] 权益分派与利润分配 - 2024年前三季度权益分派以763,567,804股为基数，每10股派1.00元现金[15] - 2024年度利润分配以763,567,804股为基数，每10股派1.50元现金并每10股转增3股[15] 其他 - 本次限制性股票回购资金约93.48万元，来源于公司自有资金[19] - 调整及回购注销不影响激励计划实施，不影响财务和经营，不影响团队稳定性和积极性[21] - 监事会认为调整及回购注销符合规定，同意该事项[24] - 律师事务所认为激励计划相关事项符合法律规定，解锁和回购注销需履行披露和法定程序[26]

激励计划授予与限售 - 2023年9月8日向621名激励对象授予1727万股限制性股票[13][14] - 2023年11月9日向符合条件人员授予55.00万股限制性股票[14] - 激励计划授予限制性股票第一个限售期于2025年9月19日届满[20] - 本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售比例为获授总量的40.00%[19] 业绩考核指标 - 2023年净利润增长率为131.28%，不低于考核目标34%[21] - 2023年平均净资产收益率为11.10%，不低于考核目标6%[21] - 2023年资产负债率为49.72%，不高于考核目标60%[21] 回购注销情况 - 已完成155,000股限制性股票回购注销，另有65,000股将回购注销[25] - 本次回购注销限制性股票股数为160,160股，占回购实施前公司总股本的0.02%[37] - 调整前回购价格7.75元/股，调整后回购价格5.77元/股[37] 可解除限售情况 - 本次可解除限售的限制性股票数量为8,874,840股，占公司当前总股本的比例为0.89%[28] - 激励对象考评结果为“B”，本期对应解除限售比例为1.0；“C”对应解除限售比例为0.7，不可解除限售比例为0.3[25] 利润分配情况 - 2025年1月10日以763,567,804股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）[30] - 2025年5月29日以763,567,804股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），每10股转增3股[31] 其他 - 公司选取20家上市公司作为对标企业[24] - 回购限制性股票支付价款来源于公司自有资金[40]