法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性 的法律意见书 嘉润 FS202201076 字 16 号 二○二三年十一月 法律意见书 北京嘉润律师事务所 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性 的法律意见书 嘉润 FS202201076 字 16 号 致：中国稀土集团资源科技股份有限公司 北京嘉润律师事务所（下称"本所"）接受中国稀土集团资源科技股份有限公司 （下称"发行人"或"公司"）的委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘 专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公 司证券发行注册管理办法》（下称"《发行注册管理办法》"）《证券发行与承销管理办 法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（下称"《实施细则》"） 等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性情况出具本法律 意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证券监督管理委员会（下称"中国证 监会"）、深圳证券交易所（下称"深交所 ...

关于向特定对象发行股票发行情况报告书披露 的提示性公告 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-070 中国稀土集团资源科技股份有限公司 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发 行股票发行总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过，公司将依据相关规 定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 二〇二三年十一月二十一日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况 报告书》及相关文件已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露，敬请广大投资者查阅。 特此公告。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 ...

股票代码：000831 股票简称：中国稀土 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 （注册稿） （住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层） 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十月 中国稀土集团资源科技股份有限公司 募集说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 ...

公司于 2023 年 10 月 27 日披露了《2023 年第三季度报告》，根据《监管规 则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件规定，公司会同相关中介机构对募 集说明书、发行保荐书等相关文件进行了同步更新，具体内容详见公司同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》等相关公告文 件。公司将根据该事项的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-068 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票会后事项相关文件披露 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发 行 A 股股票的申请于 2023 年 8 月 9 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过， 并于 2023 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀 土集团资 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐机构名称 3 | | | 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 3 | | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 4 | | | 四、发行人情况 4 | | | 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 10 | | | 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 11 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | | 第四节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 16 | | | 一、本次证券发行决策程序 16 | | | 二、符合《公司法》规定的相关条件 17 | | | 三、符合《证券法》规定的相关条件 18 | | | 四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 18 | | | 五、本次募集资金使用相 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入9.79亿元，同比增长1.18%；年初至报告期末31.06亿元，同比下降1.97%[5] - 营业总收入31.0631008365亿元，较上期31.6874910453亿元下降1.97%[17] 净利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润8023.54万元，同比增长26.59%；年初至报告期末1.26亿元，同比下降65.89%[5] - 净利润1.2896422658亿元，较上期3.7169941384亿元下降65.30%[18] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产36.30亿元，较上年度末增长7.40%；归属上市公司股东所有者权益31.08亿元，较上年度末增长3.02%[5] - 公司2023年第三季度资产总计36.2974944747亿元，较年初33.7970078633亿元增长7.39%[16] - 所有者权益合计32.1116090882亿元，较年初31.2024201017亿元增长2.91%[17] 应收、应付账款情况 - 应收账款期末数4.78亿元，较年初数增长19748.72%，主要系应收账期内货款增加[8] - 应付账款期末数2.32亿元，较年初数增长1697.00%，主要系应付供应商货款增加[8] - 应收账款4.7773634230亿元，较年初0.02406888亿元增长197.49倍[16] - 应付账款2.3169275603亿元，较年初0.1289332923亿元增长17.04倍[16] 在建工程情况 - 在建工程期末数863.68万元，较年初数增长11415.73%，主要系在建工程项目增加[8] 税金及附加情况 - 税金及附加2023年1 - 9月为915.23万元，较2022年同期增长142.62%，主要系城建税等税费增加[9] 资产减值损失情况 - 资产减值损失2023年1 - 9月为 - 1.20亿元，较2022年同期下降526.61%，主要系存货跌价准备增加[9] 经营活动现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额2023年1 - 9月为1.63亿元，较2022年同期下降77.06%，主要系销售现金减少[11] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为2,439,162,887.59元，上期为3,068,652,405.95元；收到的税费返还本期为12,540,168.59元，上期为47,294,157.44元；收到其他与经营活动有关的现金本期为13,703,298.22元，上期为10,892,550.16元[20] - 经营活动现金流入小计本期为2,465,406,354.40元，上期为3,126,839,113.55元；经营活动现金流出小计本期为2,302,631,688.82元，上期为2,417,331,765.70元；经营活动产生的现金流量净额本期为162,774,665.58元，上期为709,507,347.85元[21] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动产生的现金流量净额2023年1 - 9月为568.30万元，较2022年同期增长101.04%，主要系偿还债务现金减少[11] - 取得借款收到的现金本期为253,444,964.78元，上期为741,977,942.09元；收到其他与筹资活动有关的现金本期为42,900,695.47元，上期无此项目；筹资活动现金流入小计本期为296,345,660.25元，上期为741,977,942.09元[21] - 偿还债务支付的现金本期为200,000,000.00元，上期为1,250,000,000.00元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期为46,917,012.97元，上期为37,163,511.39元；筹资活动现金流出小计本期为290,662,645.63元，上期为1,288,008,448.58元；筹资活动产生的现金流量净额本期为5,683,014.62元，上期为 - 546,030,506.49元[21] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为165,180，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 五矿稀土集团有限公司持股比例23.98%，持股数量235,228,660股[12] - 中国稀土集团有限公司持股比例16.10%，持股数量157,924,751股[12] - 香港中央结算有限公司持股比例1.81%，持股数量17,783,886股[12] - 全国社保基金一一二组合持股比例1.28%，持股数量12,588,564股[12] 股权收购情况 - 公司拟收购中国稀土集团产业发展有限公司持有的中稀湖南94.67%股权[14] 货币资金情况 - 2023年9月30日货币资金为627,243,637.37元，2023年1月1日为470,562,980.70元[15] - 现金及现金等价物净增加额本期为156,680,656.67元，上期为151,057,615.02元；期初现金及现金等价物余额本期为470,562,980.70元，上期为211,698,608.14元；期末现金及现金等价物余额本期为627,243,637.37元，上期为362,756,223.16元[21] 负债情况 - 负债合计4.1858853865亿元，较年初2.5945877616亿元增长61.34%[17] 营业成本情况 - 营业总成本28.0908097487亿元，较上期26.6372848722亿元增长5.46%[17] 营业利润与利润总额情况 - 营业利润1.7489617508亿元，较上期4.8616194671亿元下降64.02%[18] - 利润总额1.7482655104亿元，较上期4.8749863666亿元下降64.13%[18] 综合收益情况 - 归属于母公司所有者的综合收益本期为125,540,553.62元，上期为368,070,165.31元；归属于少数股东的综合收益本期为3,423,672.96元，上期为3,629,248.53元[19] 投资活动现金流量情况 - 取得投资收益收到的现金本期为3,510,836.15元，上期为3,356,323.38元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期为29,240.00元，上期为1,334,599.50元；投资活动现金流入小计本期为3,540,076.15元，上期为4,690,922.88元[21] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为15,317,099.68元，上期为17,110,149.22元；投资活动现金流出小计本期为15,317,099.68元，上期为17,110,149.22元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 11,777,023.53元，上期为 - 12,419,226.34元[21] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[22]

证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-066 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于 2023 年三季度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 为真实准确地反映公司的财务、资产和经营状况，中国稀土集团资源科技 股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《企业会计准则》 等相关规定，基于谨慎性原则，对截至 2023 年 9 月 30 日合并会计报表范围内 各项资产进行了全面清查。公司对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和 分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次计 提资产减值准备无需提交公司董事会或股东大会审议。 二、本次计提资产减值准备的范围和总金额 2023 年 1-9 月，公司（含合并报表范围内各级子公司，下同）对其他应收 款、应收账款、存货计提减值准备总金额为 60,992,500.00 元。 ...

证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-065 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于控股股东更名并完成工商变更登记的公告 住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210 注册资本：188790 万元人民币 法定代表人：梁利辉 成立日期：2011 年 12 月 30 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于今日接到公 司控股股东通知，其名称由"五矿稀土集团有限公司"变更为"中国稀土集团 产业发展有限公司"，并办理完成了相关工商登记手续，取得了北京市海淀区 市场监督管理局换发的新《营业执照》。变更后，公司控股股东的工商登记基 本信息如下： 统一社会信用代码：911100005891071689 名称：中国稀土集团产业发展有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） - 1 - 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二三年十月十二日 - 2 - 经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固 体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色 ...

二、公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案 实施。 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-064 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会 同意注册批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中 国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号），主要内容如 下： 一、同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 电子邮箱：jpliao@cmreltd.com 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时 报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 公司董事会将根据上述批复文件要求和相关法律法规的要求及公司股东大 会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行 信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 本次向特定对象发行股票的发行人和保荐人 ...

中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 （注册稿） （住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层） 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年九月 股票代码：000831 股票简称：中国稀土 中国稀土集团资源科技股份有限公司 募集说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 ...