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中信证券股份有限公司 关于 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年九月 | 目 录 1 | | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | 一、保荐机构名称 3 | | | 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 | 3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 4 | | | 四、发行人情况 4 | | | 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 10 | | | 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 | 11 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | | 第四节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 16 | | 一、本次证券发行决策程序 16 | | | 二、符合《公司法》规定的相关条件 | 17 | | 三、符合《证券法》规定的相关条件 | 18 | | 四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 18 | | | 五、本次募集资金使用相关情 ...

特此公告。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-063 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 等文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发 行 A 股股票的申请于 2023 年 8 月 9 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过， 具体内容详见公司2023年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审 核通过的公告》（公告编号：2023-057）。 鉴于公司已于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，公司会同 相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据等内容进行了同步更 新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[40] - 以2022年12月31日总股本980,888,981股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利39,235,559.24元（含税）[60] 股票发行与收购计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行不超过294,266,694股每股面值为1元的人民币普通股[5] - 公司拟收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权，向特定对象发行股票申请获深交所上市审核中心审核通过，尚需获中国证监会同意注册[60] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为2,126,905,282.71元，较上年同期减少3.36%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为45,305,169.38元，较上年同期减少85.13%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -183,609,718.15元，较上年同期减少127.92%[11] - 本报告期基本每股收益为0.0462元/股，较上年同期减少85.13%[11] - 本报告期加权平均净资产收益率为1.50%，较上年同期减少9.57%[11] - 本报告期末总资产为3,820,686,902.49元，较上年度末增加13.05%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为3,025,904,416.37元，较上年度末增加0.31%[11] - 2023年上半年公司实现营业收入212,690.53万元[15] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为4,530.52万元[15] - 本报告期营业收入21.27亿元，上年同期22.01亿元，同比减少3.36%[22] - 本报告期营业成本18.45亿元，上年同期17.26亿元，同比增加6.94%[22] - 本报告期销售费用125.20万元，上年同期122.19万元，同比增加2.47%[22] - 本报告期管理费用1876.31万元，上年同期3050.34万元，同比减少38.49%[22] - 本报告期财务费用 -62.77万元，上年同期1646.61万元，同比减少103.81%[22] - 本报告期所得税费用736.86万元，上年同期9620.93万元，同比减少92.34%[22] - 本报告期研发投入735.83万元，上年同期823.58万元，同比减少10.65%[22] - 本报告期经营活动现金流量净额 -1.84亿元，上年同期6.58亿元，同比减少127.92%[22] - 本报告期投资活动现金流量净额 -385.55万元，上年同期 -775.04万元，同比增加50.25%[22] - 2023年上半年营业总收入21.27亿元，2022年上半年为22.01亿元，同比下降3.35%[79] - 2023年上半年营业总成本18.76亿元，2022年上半年为17.85亿元，同比上升5.12%[79] - 2023年6月30日资产总计43.63亿元，2023年1月1日为37.75亿元，增长15.58%[78] - 2023年6月30日负债合计5.79亿元，2023年1月1日为0.45亿元，增长1186.41%[79] - 2023年6月30日所有者权益合计37.85亿元，2023年1月1日为37.30亿元，增长1.49%[79] - 2023年6月30日流动资产合计12.84亿元，2023年1月1日为7.12亿元，增长80.04%[78] - 2023年6月30日非流动资产合计30.79亿元，2023年1月1日为30.63亿元，增长0.53%[78] - 2023年6月30日流动负债合计5.79亿元，2023年1月1日为0.45亿元，增长1186.41%[79] - 2023年6月30日存货5.73亿元，2023年1月1日为4.21亿元，增长36.28%[78] - 2023年6月30日应收账款1.44亿元[78] - 2023年上半年营业成本为18.45亿元，2022年同期为17.26亿元[80] - 2023年上半年税金及附加为413.67万元，2022年同期为279.72万元[80] - 2023年上半年管理费用为1876.31万元，2022年同期为3050.34万元[80] - 2023年上半年财务费用为 - 62.77万元，2022年同期为1646.61万元[80] - 2023年上半年营业利润为5552.07万元，2022年同期为4.06亿元[80] - 2023年上半年净利润为4815.32万元，2022年同期为3.10亿元[80] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为4530.52万元，2022年同期为3.05亿元[81] - 2023年上半年基本每股收益为0.0462，2022年同期为0.3106[81] - 2023年上半年母公司营业收入为11.06亿元，2022年同期为8.66亿元[82] - 2023年上半年母公司净利润为9376.84万元，2022年同期为7874.15万元[83] - 2023年半年度经营活动现金流入小计12.5041040465亿元，2022年同期为22.7126030178亿元[85] - 2023年半年度经营活动现金流出小计14.3402012280亿元，2022年同期为16.1352669818亿元[85] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 1.8360971815亿元，2022年同期为6.5773360360亿元[85] - 2023年半年度投资活动现金流入小计6720元，2022年同期为453.076950万元[85] - 2023年半年度投资活动现金流出小计386.226292万元，2022年同期为1228.113955万元[85][86] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 385.554292万元，2022年同期为 - 775.037005万元[86] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计2.0397亿元，2022年同期为6.4847231770亿元[86] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计1.3945995305亿元，2022年同期为8.8303184104亿元[86] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为6451.004695万元，2022年同期为 - 2.3455952334亿元[86] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 1.2295521412亿元，2022年同期为4.1542371021亿元[86] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为-7,279.28元[13] - 计入当期损益的政府补助为2,676,266.82元[13] - 其他营业外收入和支出为1,150.00元[14] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为55,274.23元[14] - 所得税影响额为640,282.60元[14] - 少数股东权益影响额（税后）为79,762.98元[14] - 非经常性损益合计为2,005,366.19元[14] 业务线产品相关 - 公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等[15] - 公司部分单一稀土氧化物纯度达99.999%以上，资源利用率达98.5%以上[19] 各业务线数据关键指标变化 - 稀土氧化物营业收入15.77亿元，占比74.12%，同比降17.11%；稀土金属及合金营业收入5.39亿元，占比25.36%，同比增85.72%[24] - 稀土行业营业收入21.27亿元，营业成本18.45亿元，毛利率13.23%，营收同比降3.36%，成本同比增6.94%，毛利率同比降8.36%[25] - 稀土氧化物营业成本13.27亿元，毛利率15.81%，营收同比降17.11%，成本同比降8.41%，毛利率同比降8.00%[25] - 稀土金属及合金营业成本5.17亿元，毛利率4.21%，营收同比增85.72%，成本同比增87.62%，毛利率同比降0.98%[25] - 国内地区营业收入20.96亿元，占比98.55%，同比降1.98%；国外地区营业收入3075.83万元，占比1.45%，同比降50.69%[24] 子公司财务数据 - 中稀（赣州）稀土有限公司注册资本837,133,300元，总资产1,814,343,772元，净资产1,654,619,388.83元，营业收入1,331,563,328.30元，营业利润 - 82,516,605.86元，净利润 - 61,437,787.93元[35] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例41.01%，于2月10日召开[37] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例42.16%，于3月20日召开[37] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例41.04%，于4月26日召开[37] - 2022年年度股东大会投资者参与比例41.89%，于5月25日召开[37] 人员变动情况 - 杨国安、闫绳健等多人于2023年4月26日因换届选举被选举或聘任[38] - 刘雷云、王涛等多人于2023年4月26日因任期满离任[38] 公司面临风险及应对 - 公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化、原材料供应等风险，并采取相应应对措施[36] 项目获批情况 - 定南大华稀土冶炼技改升级项目获批年产稀土氧化物（以TREO计）4400吨[42] 环保相关数据 - 广州建丰COD排放浓度13.79mg/L，排放量0.0322吨，核定排放量0.81吨/年；氨氮排放浓度0.073mg/L，排放量0.00017吨，核定排放量0.17吨/年[43] - 定南大华COD排放浓度35mg/L，排放量3.6吨，核定排放量8.08吨/年；氨氮排放浓度4.2mg/L，排放量0.43吨，核定排放量1.68吨/年；氮氧化物排放浓度95mg/Nm³[43] - 广州建丰废水处理站日处理废水能力500t，废气处理设施处理能力为20880万标立方米/年[44] - 定南大华废水处理站处理能力1000吨/天，废气处理设施处理能力11万标立方米/小时，废水处理设施处理效率98%以上，废气处理效率90％以上[44] - 广州建丰2023年上半年环保投入18.27万元，缴纳环境保护税97.99元[44] - 定南大华2023年上半年环保投入536万元，缴纳环境保护税8443元[44] - 定南大华计划更换56台伺服节能电机和69台YE3节能电机，预计降低电消耗1%[46] 资金占用与审计情况 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[48] - 公司半年度报告未经审计[48] 关联交易情况 - 公司与五矿稀土集团有限公司销售商品关联交易金额为608.41万元，占同类交易额比例0.29%[50] - 公司与佛山村田五矿精密材料有限公司销售商品关联交易金额为8436.99万元，占同类交易额比例3.97%[50] - 公司与有研稀土新材料股份有限公司销售商品关联交易金额为20339.42万元，占同类交易额比例9.57%[50] - 公司与中国稀土集团国际贸易有限公司销售商品关联交易金额为20540.4万元，占同类交易额比例9.67%[50] - 公司与五矿稀土集团采购商品关联交易金额为16037.57万元，占同类交易额比例8.69%[50] - 公司与中国稀土集团国际贸易有限公司采购商品关联交易金额为20766.76万元，占同类交易额比例11.25%[51] - 公司与云南保山稀有稀土有限公司采购商品关联交易金额为8823.92万元，占同类交易额比例4.78%[51] - 公司与有研稀土新材料股份有限公司采购商品关联交易金额为7675.22万元，占同类交易额比例4.16%[51] - 公司向五矿稀土集团有限公司及其子公司提供综合服务关联交易金额为67.58万元，占同类交易额比例6.25%[51] - 公司2023年报告期内发生采购商品日常关联交易53303.47万元，完成年度预计数24.79%[52] 子公司荣誉情况 - 2023年上半年，子公司定南大华入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，广州建丰入选“科改示范企业”[61] 股份相关情况 - 公司股份总数为980,888,981股，比例100.00%，本期无变动[62][63] -

中信证券股份有限公司 关于 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二三年八月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | 一、保荐机构名称 3 | | | 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 | 3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 4 | | | 四、发行人情况 4 | | | 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 10 | | | 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 | 11 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | | 第四节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 16 | | 一、本次证券发行决策程序 16 | | | 二、符合《公司法》规定的相关条件 | 17 | | 三、符合《证券法》规定的相关条件 | 18 | | 四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 18 | | | 五、本次募集资金使用相关情 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法 规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性。 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"中国稀土"、"发行人" 或"公司"）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国稀土集团资源科技 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 3-3-1 ...

股票代码：000831 股票简称：中国稀土 中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） （住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层） 二〇二三年八月 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经 中国证监会同意注册。 1-1-1 中国稀土集团资源科技股份有限公司 募集说明书 中国稀土集团资源科技股份有限公司 募集说明书 声 明 公司及 ...

公司根据项目实际进展情况会同相关中介机构对申请文件内容进行了更新 和修订，形成了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书（注册稿）》等相关申请文件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国 证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情 况按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-058 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票提交募集说明书 （注册稿）等文件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发 行A股股票的申请于2023年8月9日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，具 体内容详见公司2023年8月10日在巨 ...

证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-057 中国稀土集团资源科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得 深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月9 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心出具的《关于中 国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告 知函》。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定 报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）履行相关注册程序。 特此公告。 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二三年八月九日 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会做出同意注册的决 定后方可实施。最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。敬 请广大投资者注意投资风险。 ...

收购与并购计划 - 2023年4月19日公司收到深交所审核问询函，会同中介机构研究落实并回复，5月11日披露相关文件，事项正积极推进 [2][3] - 作为集团唯一上市平台，将契合行业整合时机，发挥自身优势推进内外部资产整合重组，有相关安排且符合标准会及时披露 [3] - 现阶段产业布局规划未确定，围绕目标做好工作，有资产注入等安排且符合标准会及时披露 [3] 股价与分红 - 2022年年度权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为6月20日，除权除息参考价=(前收盘价 - 每股现金红利)/(1 + 股份变动比例) [3] - 股价变动受多因素影响有不确定性，公司推进资本与产业协同发展，不存在操控股价及应披露未披露信息情形 [5] 公司管理与人才 - 按契约化任期制管理，核心人员签年度经营任务书，坚持用人理念和原则，建立人才评价选拔机制，推进梯队建设和后备干部计划 [3] - 持续推进激励机制改革，实现企业效益提升和员工工资合理增长 [3] 订单、产能与业绩 - 依据工信部指标，综合因素落实年度生产经营方案，积极应对市场变化，各项工作稳步推进，关注2023年半年度业绩预告或定期报告 [4] 原料供应与价格波动 - 稀土价格波动，公司积极应对市场变化，坚持专业化运营，成本控制与技术指标稳定 [4] 资产减值准备 - 根据相关规定，基于谨慎性原则，对截至2023年3月31日合并报表资产清查评估，判断减值迹象后计提 [4] 融资方式 - 本次发行募集资金用于收购中稀湖南94.67%股权和补充流动资金，增加总资产及净资产规模，增强资金实力和抗风险能力，不是唯一融资工具 [5] - 向特定对象发行股票符合规定，发行对象不超35名，询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格有规定，不存在操控价格情况 [5] 产业链延伸 - 以产业纵向一体化为主线，梳理集团内部资产，寻求外部投资机会，推进内外部资产整合重组，有相关安排且符合标准会及时披露 [6]