会议相关 - 云南铜业第九届监事会第三十次会议2025年5月23日发通知，28日截止表决[1] - 会议应发、实发表决票4份，收回有效票4份[1] 审议事项 - 4票同意通过取消监事会并修订《公司章程》预案，职权由董事会审计与风险管理委员会行使，相关制度废止，需股东大会特别决议[1][2] - 4票同意通过修订《股东会议事规则》预案，需股东大会特别决议[2]

会议表决 - 云南铜业第九届董事会第三十九次会议应发、实发、收回有效表决票均为10份[1] - 三项预案需经出席股东大会股东及代表所持表决权股份总数2/3以上表决通过[3] - 以10票同意审议通过第十届董事会独立董事津贴预案[11] - 以10票同意审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会的议案[11] 董事选举 - 提名6位非独立董事和4位独立董事候选人[4][5][7][9] - 股东大会将用累积投票制选举非独立董事和独立董事[6][10] - 公司第十届董事会由11名董事组成[11] 董事情况 - 韩锦根持有公司股份10,000股，其余候选人多未持股[25][27][28][30][31] - 部分非独立董事候选人与大股东有关联[15][17][19][22][23] - 独立董事候选人王勇、杨勇、纳鹏杰已获资格证书，韩润生承诺培训获取[9] - 独立董事候选人无不得担任相关职务的情形[27][28][30][31] 其他规定 - 选举后董事会兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[7] - 第十届董事会每位独立董事津贴12万元/年（含税）[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计与风险管理委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 会议通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[25] - 会议记录应记载会议时间、地点等内容，保存期限不少于10年[26] 方案实施与回购 - 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[28] 决议撤销与信息披露 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[28] - 人民法院判决或裁定后，上市公司应履行信息披露义务[29] 违规处理与规则修订 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[32] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重时可实施市场禁入[32] - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议批准[35] - 本规则自股东会批准之日起生效，原议事规则废止[35]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设1名董事长，1 - 2名副董事长[4] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%需提交董事会审议[9][10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元、低于50％或5000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、低于50％或500万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、低于50%或5000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或500万元需提交董事会审议[10] 审批与决议规则 - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并及时披露[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[12] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方有效，决议须经全体董事半数以上表决同意[31] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[12] - 董事会定期会议需在召开十日前发出通知，临时会议需在召开三日前发出通知[30][31] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[16] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[21] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 董事辞任提交书面报告，公司两个交易日内披露情况[22] - 董事辞任致董事会成员低于章程所定人数2/3时，原董事继续履职[23] 董事长相关 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或更换[25] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[25] 决议执行 - 董事会做出决议后由公司总经理负责组织实施并报告执行情况[37]

公司股本 - 1998年4月20日首次向社会公众发行人民币普通股1200万股[2] - 公司注册资本为人民币2,003,628,310元[4] - 公司已发行股份数为2,003,628,310股，全部为普通股[11] 财务资助与股份限制 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，应在3年内转让或注销[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[19] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[27] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等七类交易须股东会审议通过[34][35] - 公司七类对外担保行为须经股东会审议通过，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[35][36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足8人等六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[90] - 独立董事连续任职不得超过六年[95] 利润分配 - 公司利润分配提取法定公积金比例为10%[116] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司所有者净利润的30%[118] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138]

独立董事提名 - 云南铜业董事会提名王勇为第10届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 被提名人近三十六个月未受相关处分[11] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12]

董事会提名 - 公司董事会提名纳鹏杰为第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][11] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家且任期未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

董事会提名 - 云南铜业董事会提名韩润生为第10届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[4] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][10][11] 声明保证 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12]

独立董事提名 - 韩润生被提名为云南铜业第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合要求[8][10] - 承诺参加培训获资格证，具备相关知识经验[5][8] - 担任独立董事公司数量和任期符合规定[13] 合规审查 - 与公司无影响独立性关系，通过资格审查[2] 声明保证 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[13]

章程修订 - 2025年5月28日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》预案[1] - 不再设置监事会，职权由董事会审计与风险管理委员会行使，设1名职工代表董事[1] - 修订后章程制定依据增加《中国共产党章程》等规定[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为12000万股，每股面额为1元[11] - 已发行股份数为2003628310股，全部为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] 股东权益 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员给公司造成损失时可书面请求相关机构诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日书面报告公司[7] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[10] - 公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[16] 会议召集与召开 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3（8人）时，公司2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意召开[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[21] - 独立董事连续任职不得超过六年[29] 财务管理 - 公司交纳所得税后利润提取法定公积金比例为10%，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[35] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司所有者净利润的30%[36] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[37] 其他 - 公司营业执照号变更为统一社会信用代码91530000709705745A[2] - 公司党委、纪委每届任期一般为5年，届满进行换届选举[18] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34]