独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 纳鹏杰作为云南铜业股份有限公司第10届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作相关知识，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [4][5] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东中任职，亦未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [5][6] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任董事，且近36个月无证券期货犯罪或行政处罚记录 [6][7] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6][7] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在云南铜业连续任职未超六年 [7][8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力履职，保持独立判断不受股东或关联方影响 [7] - 如任职期间出现不符合资格情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [7][8] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [8]

公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1-2人 [4] - 董事会下设审计与风险管理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会等5个专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数 [8] - 董事会行使22项职权，包括制定战略、审批财务预算、决定重大投资并购等事项 [5][17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [12][13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，独立董事不得委托非独立董事代投票 [16][17] - 重大事项决策需经党委前置研究，包括投资、人事任免等事项 [33][34] 董事任职要求 - 董事不得存在8类情形，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入措施等 [22][23] - 职工代表董事1名由职工民主选举产生，其他董事由股东会选举，任期3年可连任 [23][24] - 董事连续两次缺席会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [25] 董事长职权 - 董事长行使15项职权，包括主持股东会、确定董事会议题、督促决议执行等 [30][31] - 董事长可行使特别处置权处理紧急情况，事后需向董事会追认 [30] - 副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事代行职责 [31] 决策程序规范 - 重大投资需由总经理拟定方案，经董事会审议后实施 [33] - 财务预决算方案由总经理组织拟定，董事会审议通过后执行 [34] - 董事会决议由总经理组织实施，董事长可检查执行情况并要求纠正偏差 [37][38]

公司治理结构调整 - 公司董事会以10票全票通过取消监事会的预案，将监事会职权转由董事会审计与风险管理委员会行使，并设置1名职工代表董事[1] - 公司章程修订依据为《公司法》(2023年修订)和《中国证监会上市公司章程指引》(2025年修订)的最新监管要求[1] - 该预案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[1] 议事规则修订 - 公司董事会全票通过修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的预案[2] - 两项修订预案均需提交股东大会审议，且为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[2][3] 董事会换届选举 - 公司提名6名非独立董事候选人：孔德颂、孙成余、姜敢闯、罗德才、柴正龙、韩锦根，均获董事会全票通过[4][5][12][13][14][15] - 提名4名独立董事候选人：王勇、杨勇、纳鹏杰、韩润生，其中3人已取得独董资格证书，韩润生承诺参加培训取得资格[6][7][16][17][18][19] - 董事会将由11名成员组成(6名非独董、4名独董、1名职工代表董事)，高级管理人员兼任董事不超过半数[8] 独立董事津贴 - 第十届董事会每位独立董事年度津贴确定为12万元(含税)，履职产生的其他费用由公司另行支付[8] - 该津贴标准需提交股东大会审议通过[8] 股东大会召开 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排将另行公告[9]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由第九届董事会召集[1] - 会议召开合法合规性经第九届董事会第三十九次会议审议通过，决议已披露于指定媒体[1] - 现场会议时间为2025年6月13日14:30，网络投票通过深交所系统分时段进行[1][2] - 会议采用现场+网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式且以首次有效表决为准[2] - 股权登记日设定为2025年6月9日，登记在册股东及代理人可参会[2] - 现场会议地点为昆明市中铜大厦3222会议室[3] 会议审议事项 - 提案1涉及取消监事会并修订《公司章程》，需2/3以上表决权通过[5][6] - 提案2-3分别修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》[4][5] - 提案4-5采用累积投票制选举董事：非独立董事6名（孔德颂等候选人）、独立董事4名（王勇等候选人），独立董事资格需深交所审查[5][6][11] - 提案6审议第十届董事会独立董事津贴标准[5][13] - 所有提案均经董事会或监事会审议通过，披露于2025年5月29日四大证券报及巨潮资讯网[5] 会议登记及网络投票 - 登记时间为2025年6月10-12日14:00-17:30，需提交营业执照/身份证等原件材料[6] - 网络投票简称"云铜投票"，非累积提案填表决意见，累积提案按票数分配[7][9] - 深交所交易系统投票时段为6月13日9:15-11:30及13:00-15:00[9] - 互联网投票系统开放时间为6月13日9:15-15:00，需提前办理数字证书或服务密码[9][10] 其他事项 - 会议联系人高洪波，联系方式为昆明中铜大厦3310办公室[8] - 备查文件包括第九届董事会第三十九次会议决议及监事会第三十次会议决议[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨勇为第10届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][11] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[11] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[12]

提名信息 - 王勇被提名为云南铜业第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5][6] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[5] 候选人承诺 - 声明与公司无影响独立性的关系，材料真实准确[2][8] - 履职不受影响，不符资格及时报告辞职[8][9] - 辞任若致比例不符将持续履职[9]

独立董事提名 - 纳鹏杰被提名为云南铜业第10届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不属特定持股股东、不在特定股东任职[5][6] - 具备相关知识和经验，担任独董公司不超三家[5][8] - 连续任职未超六年，亲属不在公司任职[8][5] - 非为公司提供服务人员，无重大业务往来[6] - 最近十二个月无相关禁止情形[7]

其他新策略 - 独立董事候选人韩润生未取得资格证书，承诺参加培训并取得深交所认可证书[1] - 承诺时间为2025年5月23日[2]

组织架构与规则调整 - 第九届董事会任期2025年6月14日届满[18][20] - 拟取消监事会，职权由审计与风险管理委员会行使[10] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[10][13][16] 董事选举与津贴 - 提名6名非独立董事、4名独立董事候选人，累积投票制选举[18][20] - 独立董事津贴拟每位每年12万元（含税），费用另付[22]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会[2] - 现场会议2025年6月13日14:30召开[4] - 会议股权登记日为2025年6月9日[4] 提案信息 - 提案1 - 3为特别决议，需三分之二以上通过[12] - 提案4选6名非独立董事[8][9] - 提案5选4名独立董事[8][9] 投票信息 - 普通股投票代码"360878"，简称"云铜投票"[19] - 深交所交易系统6月13日多时段投票[21] - 深交所互联网投票6月13日9:15 - 15:00[22]