数据中心行业表现 - 数据中心相关股票早盘表现活跃，潍柴重机（000880）涨停封板，股价创历史新高 [1] - 鸿博股份（002229）拉升涨停，长芯博创（300548）、电光科技（002730）、中恒电气（002364）跟涨 [1] - 行业整体呈现上涨趋势，多只个股出现涨停或跟涨现象 [1] AI技术发展影响 - AI浪潮已至，科技行业迎来快速发展期 [1] - 行业关注点转向普通人如何参与科技发展红利 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以自有资金收购控股股东潍柴集团的全资子公司常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权 [1] - 本次交易采用现金方式 不涉及发行股份 不会导致控制权变更 [1] - 交易目的为完善产业布局 拓展船艇业务板块 打造新增长点 [1] 交易对手方 - 交易对手为潍柴控股集团有限公司 注册资本12亿元人民币 由山东重工集团100%控股 [2][3] - 潍柴集团经营范围涵盖企业总部管理 自有资金投资 资产管理 非融资担保等业务 [2] 标的公司情况 - 常玻公司主营30米以下复合材料/钢质/铝质船艇研发生产 产品包括公务船/工作船/休闲船 [4] - 2022年设立全资子公司渤星公司 拓展30-80米船艇业务 [4] - 拥有70余项专利 获国家高新技术企业 江苏省工程技术研究中心等资质 [4] - 2024年资产总额8.71亿元 负债6.50亿元 归母净资产2.21亿元 [6] - 2025年1-2月营业收入1794.91万元 净亏损337.38万元 [6] 交易影响 - 交易完成后将提升公司资产规模 拓展收入来源 增强市场竞争力 [8] - 有助于实现船舶板块专业化整合 提升产业集中度与资源配置效率 [8] - 标的公司纳入合并报表范围 不会产生同业竞争 [8] 交易进展 - 目前处于筹划阶段 尚未签署正式协议 最终交易价格未确定 [8] - 需履行上市公司及标的公司各自的决策审批程序 [2]

融资租赁业务调整 - 公司拟增加与山重融资租赁的融资租赁业务额度1,600万元（不含税），调整后2025年预计总金额不超过一定限额 [2] - 该调整已经2025年第六次临时董事会会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [2] - 关联股东潍柴控股集团有限公司需回避表决 [2] 关联方基本情况 - 山重融资租赁注册资本20亿元，截至2025年3月31日总资产104.48亿元，净资产26.55亿元 [2] - 2025年1-3月实现营业收入1.24亿元，净利润未披露具体金额 [2] - 山重租赁为公司实际控制人山东重工集团的控股子公司，构成关联关系 [2] 业务合作情况 - 融资租赁业务采用市场价格定价原则，客户与山重租赁直接签署合同 [3] - 通过融资租赁模式可拓宽销售渠道，促进产品销售和市场开发 [3] - 公司董事会认为该合作模式风险可控，能有效拉动产品销售 [4] 交易审批流程 - 议案已通过2025年第四次独立董事专门会议审议 [2] - 2025年1月已审议通过初始合作议案，本次为额度调整 [1] - 关联交易需履行股东大会审批程序 [2]

董事会组成及职权 - 董事会由不多于9名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人并可设副董事长 [3] - 股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会职权包括召集股东大会、执行决议、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并/分立方案、确定对外投资/担保/关联交易权限等 [3][5] - 董事会需设立审核委员会，并可设立战略/提名/薪酬与考核等专门委员会，其中独立董事占多数并担任召集人 [6] 董事会议事规则修订 - 修订后的《董事会议事规则》需经股东大会审议通过后生效，主要涉及条款顺序调整及"股东大会"表述改为"股东会" [1][19] - 修订内容包括董事会职权条款更新，新增管理信息披露、听取经理汇报等职责 [5][6] - 关联担保事项需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会，被担保方需提供反担保 [4][5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需董事长在接到提议后10日内召集 [8][9] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，表决实行一人一票记名投票或举手表决 [10][11] - 允许采用通讯方式或书面议案形式召开会议，书面决议需达到法定签署人数生效 [11][12] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [12][13] 高管任免及决策程序 - 高管任免程序包括经理由董事长提名、副经理由经理提名，均需董事会决议 [6][7] - 重大事项需董事长先行研究可行性，必要时召开专门委员会审议后再形成决议 [8] - 董事长行使职权包括主持股东大会、签署文件、紧急情况下特别处置权等 [8][9] 信息披露及责任 - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议报送交易所备案 [16] - 涉及需公告事项的决议需披露会议详情、表决结果、关联董事回避情况等 [17] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [14][15]

董事会审核委员会设立背景 - 公司设立董事会审核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，确保对管理层的有效监督 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 审核委员会组成与任期 - 成员由3-5名不担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比需超半数且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职时需按规则补选 [6] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8][1] - 审核公司财务信息及披露，监督内部控制体系 [8][2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [8][5] - 审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [10] 决策权限 - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 向董事会提出外部审计机构聘免建议，审核审计费用及条款，保持独立性 [3] 运作机制 - 下设审计工作组负责日常联络及会议组织 [7] - 每季度至少召开1次会议，紧急情况下可临时召开 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 可采用现场或视频会议形式，表决方式为举手或投票 [16] 支持与记录 - 审计工作组需提前准备财务报告、审计报告等材料供评议 [12][13] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 会议记录需委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [20] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [21][22] 制度效力 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [23] - 未尽事宜或冲突条款按国家法律法规及《公司章程》执行 [24][25]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年7月31日下午14:50，网络投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00[1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股东需选择其中一种表决方式[2] 会议审议事项 - 主要审议三项关联交易调整议案： 1 调整向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务的关联交易[4] 2 调整向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务的关联交易[4] 3 调整与山重融资租赁有限公司的融资租赁业务额度[4] - 议案表决需经有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4] 会议登记及参与方式 - 股权登记日为2025年7月24日，登记在册股东可现场或委托代理人出席[2] - 现场登记需携带证券账户卡及身份证件，委托代理人需额外提供授权委托书[5] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与[5][6] 其他会务信息 - 现场会议地点为山东省潍坊市滨海经济技术开发区公司会议室[2] - 会议费用由参会者自理，公司未披露具体议案金额调整细节[5] - 公告发布于《证券时报》及巨潮资讯网，备查文件含网络投票操作流程和授权委托书模板[4][5][6][7]

股票情况 - 2025年7月14 - 15日公司股票收盘价涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 市场扩张和并购 - 公司筹划收购常州玻璃钢造船厂有限公司股权，未构成重大重组，未签协议[5] 业绩总结 - 2025年半年度业绩预告无需修正，报告8月16日披露[8] 业务相关 - 主要业务为船舶动力和发电设备产品，未改变[8] - 发电机组可作数据中心备用电源，下游影响不确定[8]

审核委员会设立 - 公司设立董事会审核委员会行使监事会职权[2] 人员构成 - 成员3 - 5名非高管董事，独董超半数且至少1名会计专业人士[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规定 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] 细则实行 - 工作细则经董事会审议通过实行，修改亦同[17]

规则修订 - 2025年第六次临时董事会审议通过对《潍柴重机股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修订，修订后需经股东大会审议通过生效[2] - 本次修订涉及条款顺序变化作相应调整，将“股东大会”改为“股东会”[16] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 董事人数不足规定人数等多种情形下公司应在规定时间内召开临时股东会[3] - 董事会收到相关提议或请求后应在十日内提出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开临时股东会应在作出决议后五日内发出通知[4] - 特定股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人收到临时提案后2日内应发出相关补充通知[5][6] 会议通知 - 股东大会和股东会通知及补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容等[6] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[6] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 股东会网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 股东出席股东大会所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[8] 会议决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[10] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[10] - 特定提案需经特定条件通过[11] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，普通和特别决议有通过条件[12] 其他事项 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东等可公开征集股东投票权[11] - 公司股东大会选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制[13] - 股东会对提案变更视为新提案，不得在本次会议表决[14] - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[14] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[15] - 公司股东会决议内容违法无效，程序违规股东可60日内请求撤销[16] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时相同[16]

业绩相关 - 2025年1 - 3月山重租赁营收12384.62万元、净利润3204.78万元[5] 业务额度 - 2025年拟增与山重租赁业务额度1600万元（不含税）[3] - 额度增加后2025年预计业务金额不超2200万元（不含税）[3] 资产数据 - 截至2025年3月31日，山重租赁总资产1044839.84万元、净资产265506.44万元[5] 交易情况 - 截至公告披露日，合作金额为0万元（不含税，未经审计）[6] - 2025年累计关联交易总金额为0万元（不含税，未经审计）[9] 其他事项 - 董事会同意回购担保事项，需股东大会批准[3][11]