关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议披露[12] - 超3000万元且占净资产超5%关联交易应提交股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理其他股东表决[14] 审计评估要求 - 提交股东会审议且交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[15] - 提交股东会审议且交易标的为其他资产，需聘请评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[15] 其他规定 - 与关联人交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 审计部门至少每半年查阅关联方资金往来并向审计委员会报告[25] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 与关联人发生特定日常关联交易按规定履行审议程序和披露[21] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[22] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[28] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任[29] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人范围包括公司及其董高、5%以上股份股东等[8] - 重大事项发生时知情人应填写档案并报备[11][12] - 进行重大事项应做好管理，分阶段披露并制作备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] 信息披露与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[17] - 定期报告公告前财务等人员不得泄露报表及数据[19] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[21] - 对违规知情人处理结果2个工作日内报送河南证监局和深交所[21] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] 其他规定 - “高比例送转股份”指每10股送红股与公积金转增股本合计达或超5股[24] - 各部门负责人重大事项发生后第一时间向董事会秘书报告[18] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[7] - 主任或两名以上委员可提议召开会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 会议相关规定 - 提前五天通知，特殊情况不限[11] - 记录由秘书保存10年[14] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[16]

“三重一大”事项范围 - 包括重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作[5][6] - 重大决策涵盖年度财务预决算等[7] - 重要人事任免涉及领导人员职务调整等[8] - 重大项目安排包括年度投资等计划[9] - 大额度资金运作指超规定限额资金调动使用[10] 决策主体与权责 - 决策先经党委前置研究，最终主体为股东会等[11] - 董事会可授权经理层，坚持“授权不授责”[16] - 制订权责清单并动态更新，报上级党组织备案[16] 决策程序 - 重要人事任免按程序决策，其他先提议题等[17][18] - 会议决策需提交材料等步骤[19] - 优先记名投票，特殊可用电子通讯并记录[20] 决策制度 - 党委会民主集中制，董事会等集体审议等制度[20] - 决定事项逐项研究，分歧大暂缓决定[20] - 会议记录存档，查阅经负责人批准[20] 决议执行 - 会议决议坚决执行，领导班子带头[23] - 综合办公室督查督办，执行单位报进展[23] - 重大投资项目后评估并报告结果[24] 责任人与追责 - 党委书记等为主要责任人[26] - 失误责任人追责，表明反对且记录可免责[28] 所属企业规定 - 参照制定实施办法，首次制订报审核，修订报备案[31]

担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会审议通过，有相应表决要求[4] - 特定担保情形须经股东会审批[4] 担保要求 - 为他人担保需对方提供反担保，反担保方要有承担能力[2] - 对控股、参股公司担保，其他股东应按比例担保或质押股权，公司收担保费[3][4] 担保管理 - 财务部是日常管理部门，订立合同需法律顾问审核[6] - 要求被担保人定期提供报告，专人关注并建档案向董事会报告[7] 其他规定 - 担保展期需重新审批[14] - 可聘外部机构评估风险[15] - 董事会秘书应披露担保事项[16] - 违规担保造成损失相关人员担责[8][9][10]

内部审计机构设置 - 公司设立内部控制与审计部作为内部审计机构，在党委、董事会领导下工作[6] - 公司合理配备内部审计人员，严格录用标准，支持继续教育，可购买审计服务[7][8] 内部审计职责与制度 - 内部控制与审计部负责制定完善内部审计等相关规章制度[10] - 内部审计范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] 审计计划与报告 - 年度审计计划含重要对外投资等事项，报董事会审计委员会批准实施[11][23] - 临时专项审计经分管领导审核、主要负责人批准实施[24] - 内部控制与审计部至少每年提交一次内部控制自我评价报告[11] - 每季度向董事会审计委员会报告审计工作，每年提交内部审计工作报告[12] - 每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[12] - 每半年对重大事项实施情况等检查并提交报告[12] 审计流程与要求 - 审计实施前提前3个工作日书面通知被审计对象[25] - 被审计单位、被审计人5个工作日内书面反馈审计报告意见[29] - 被审计单位3个月内书面反馈整改结果[31] 审计资料与结果应用 - 内部审计资料保存不少于10年[33] - 内部审计结果及整改情况作为干部考核等重要依据[36] 违规处理与制度施行 - 对拒绝接受或不配合审计等相关人员进行处理[39] - 对未按规定实施审计的内控与审计部及人员处理[39] - 保护履职受打击的内部审计人员[39] - 制度自董事会审议通过施行，废止原2020年10月制度[42] - 制度由公司董事会负责解释[42]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3人，全为非高管董事，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项需全体成员过半数同意提交董事会[7][8] - 评估外部审计机构独立性和专业性，每年提交履职评估报告[10][11] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度向审计委员会至少报告一次，每年提交内部审计报告[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[19] 内部控制评估 - 审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面意见并报告[13] - 内部控制有重大问题时，督促公司整改与内部追责[21] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过有效[19][20] - 会议记录保存10年，委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20][22] 股东相关事项 - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求诉讼[16] - 收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 其他 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知[15] - 临时股东会在提议之日起两个月内召开[15] - 会议通知原则上提前五天发出，特殊情况不受限[19] - 工作细则自公司董事会决议通过之日起生效[27]

制度适用范围 - 适用公司董事、高管、各部门及子（分）公司负责人等[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比5%以上且超500万元[4] - 业绩预告重大差异认定为变动不符或幅度超20%且无合理解释[5] - 业绩快报重大差异认定为指标差异幅度达20%以上且无合理解释[5] 责任处理 - 责任追究形式有责令改正等[7] - 从重处理情形含情节恶劣等[8] - 从轻处理情形含阻止不良后果等[8] 制度流程 - 董事会秘书收集调查原因并提请董事会审议[9] - 制度由董事会负责解释和修订[11] - 制度经董事会审议通过之日起施行[12]

董事会秘书任职要求 - 本科以上学历，从事经济等工作三年以上，有相关知识、品德并取得资格证书[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 特殊情况处理 - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至聘任[11] 其他规定 - 公司保证其任职期间参加后续培训[11] - 制度自董事会审议通过生效[13]

人员变动披露 - 公司需在收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露[5] 人员补选与确定 - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[6] 董事撤换 - 董事连续2次未出席董事会，董事会应建议股东会撤换[7] 信息申报 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] 义务与股份转让限制 - 董事、高管忠实义务任期结束后2年有效，离职后6个月内不得转股[9][10] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内每年转股不超25%[10]