对外投资决策标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需经董事会审议后提请股东会决策[4] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30％以上且绝对金额超五千万元，需决策[4] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30％以上且绝对金额超五百万元，需决策[4] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产30％以上且绝对金额超五千万元，需决策[4] - 对外投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30％以上且绝对金额超五百万元，需决策[4] - 公司投资单项高科技项目总额超过公司最近一期经审计净资产5%，需决策[4] - 十二个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 子公司投资管理 - 公司控股子公司进行对外投资，应向公司资本运营部提交含资金来源等内容的投资申请，公司按规定审批[6] 投资评估要求 - 达到股东会审议标准的对外投资，交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请资产评估机构评估[6] 人员委派与履职 - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事；组建控股子公司，应派出董事长并委派经营管理人员[11] - 委派人员应按规定履职，维护公司利益并汇报投资情况[12] 财务核算与监督 - 财务部应对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[12] - 公司年末对对外投资全面检查，对全资、控股子公司审计[12] - 控股子公司会计核算等应遵循公司会计管理制度[12] - 控股子公司每月向公司财务部门报送财务报表[12] - 公司可向控股子公司委派财务负责人监督财务状况[12] 资产盘点与信息管理 - 公司对投资资产定期盘点核对账实一致性[13] - 公司对控股子公司重大信息享有知情权[13] - 控股子公司应及时准确完整报送重大信息[13] 违规处罚 - 违规违法导致投资损失，公司将处罚责任人员[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两人可自行召集[21] - 董事会办公室应提前5日提供资料，经一致同意可不受此限制[21] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 董事会专门委员会会议提前5日提供资料，资料保存至少10年[27] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[28] 独立董事报告与费用 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[19] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 可建立责任保险制度降低风险[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“低于”不含本数[31] - 未尽事宜依有关规定执行[32] - 与有关规定不一致时以有关规定为准[32] - 由公司董事会负责解释[32] - 经股东会审议通过之日起生效实施[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 薪酬考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] 通知公告 - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[15] - 股东会作出普通决议，须经出席股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，须经出席股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[22] 累积投票制 - 累积投票制下，与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以待选董事人数[23] - 选举独立董事时，股东选票数等于所持股票数乘以拟选独立董事人数；选举非独立董事时，选票数等于所持股票数乘以拟选非独立董事人数[23] - 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制[23] 表决权限制 - 公司持有本公司股份无表决权，且不计入有表决权股份总数[21] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[20] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[49] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[31] - 本议事规则报股东会批准后生效由董事会负责解释[34] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式结束时间[26] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[27][44] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[45] - 会议记录由董事会秘书负责记载多项内容[46] - 召集人应保证股东会连续举行特殊情况及时处理并报告[47]

资金占用制度 - 制定防范控股股东等资金占用专项制度[2] - 限制与控股股东等经营性资金往来占用公司资金[4] - 规定不得将资金提供给控股股东等的六种方式[5] 公司治理措施 - 与控股股东等实现“五分开”[7] - 成立防范资金占用领导小组，董事长任组长[7] 监督与处理机制 - 审计委员会每季度查阅资金往来情况[9] - 违规占用制定清欠方案并报告[9] - 建立“占用即冻结”机制[10] - 处分协助侵占或非经营性占用责任人[12]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由内部董事担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存十年[12] - 实施细则自董事会审议通过起施行，制定于2025年9月30日[14][15]

公司基本情况 - 公司于1999年7月23日发行7000万股普通股，8月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为2,249,004,399元[8] - 公司设立时发行股份22,868.00万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份2,249,004,399股，均为普通股[14] 股份管理 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15][16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需2/3以上董事通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总额的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[8] - 董事等人员6个月内反向交易所得收益归公司，董事会应收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会30日内执行[22] - 股东查阅会计账簿等书面请求，公司15日内书面答复[25] - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[31] - 全资子公司相关人员违规，符合条件股东可书面请求诉讼[32] 股东与股东会 - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿或担责，控股股东应依法行使权利、履行义务[33][35] - 控股股东不得占用公司资金、违规担保，应保证公司资产、人员等独立[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[39] - 股东会授权董事会进行不超最近一期经审计净资产30%的投资项目[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[39] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[40][46] - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开十日前提临时提案[51] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[55] - 特定情况决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）及优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[59] - 一次或累计减少公司注册资本超10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[59] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人，设董事长一人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[93] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[93][94] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限为会议召开五日以前，特殊情况不受限制[95] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 独立董事与专门委员会 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事应每年自查并提交董事会评估[99][100] - 担任独立董事需具备五年以上相关经验[101] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议[106][107] - 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由内部董事担任召集人[107] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[108] - 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[129] - 满足条件时，公司当年分配利润不少于当年可分配利润的10%[131] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，成熟期无重大支出安排最低达80%，有重大支出安排最低达40%，成长期有重大支出安排最低达20%[131] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[126] - 公司制订利润分配预案需听取独立董事和中小股东意见，股东会决议后或董事会制定方案后2个月内完成股利或股份派发[129] - 高级管理人员执行职务造成损害，存在故意或重大过失应担责[115] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[146] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[146][147][148] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[139][140] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[140] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[151] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，可修改章程或经股东会决议使公司存续[151] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，清算组15日内组成清算[151]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议披露[12] - 超3000万元且占净资产超5%关联交易应提交股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理其他股东表决[14] 审计评估要求 - 提交股东会审议且交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[15] - 提交股东会审议且交易标的为其他资产，需聘请评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[15] 其他规定 - 与关联人交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 审计部门至少每半年查阅关联方资金往来并向审计委员会报告[25] - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 与关联人发生特定日常关联交易按规定履行审议程序和披露[21] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[22] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[28] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任[29] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[28]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] - 公司应充分披露对核心竞争力等有重大不利影响的风险因素[11] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[16] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[21] 披露触发条件 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[28] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元应披露[28] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元应披露[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元应披露[29] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需进行业绩预告[31] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[38] 人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] - 董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[51] - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[51] - 董事长、总经理、总会计师对公司财务报告承担主要责任[51] 监督与处罚 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[51] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[54] - 独立董事和审计委员会对本制度实施情况进行监督检查[55] - 因失职导致信息披露违规，公司将视情节给予批评等处分并可要求赔偿[80]

内部控制制度 - 制定《内部控制管理办法》加强和规范内部控制[2] - 内部控制五要素为内部环境、风险评估等[6] - 建立与实施内部控制遵循六项原则[7] 组织架构 - 公司设立由董事会等构成的内部控制组织机构[10] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[11] - 审计委员会对内部控制建立和实施进行监督[12] - 经理层负责组织领导企业内部控制日常运行[14] - 运营管理部负责组织协调内部控制建立实施及日常工作[15] - 内部控制与审计部对内部控制制度监督检查和评估[17] - 所属子（分）公司、直属矿厂是内部控制实施运行与评价机构和责任主体[18] 管理模式与手册修订 - 内部控制体系运行采用“集中、分类、分层”管理模式[24] - 发生六种事项时应修订《内部控制手册》[26] - 公司《内部控制手册》修订需经多部门审核及董事会审批[27] 培训与监督考核 - 公司及所属子（分）公司、直属矿厂每年组织开展内部控制培训[28] - 内部控制监督由日常监督和专项监督构成[29] - 内部控制工作考核实行半年度与年度考核结合[30] 评价相关 - 内部控制评价遵循全面性等原则，依据相关制度[34][35] - 公司内部控制与审计部制定评价方案经审核审批后实施[36] - 内部控制评价程序包括准备和实施等阶段[38] - 公司年度《内部控制自我评价报告》需报送经理层、董事会，由董事会最终审批后对外披露[39] - 内部控制评价方法包括个别访谈等[42] 缺陷认定 - 内部控制缺陷从环节、与财务报告关系、程度分类[44] - 内部控制缺陷认定标准包括定量和定性标准[44] - 重大缺陷由董事会最终认定[45] - 内部控制一般缺陷、重要缺陷应定期报告，重大缺陷应立即报告[46] 报告披露 - 《内部控制自我评价报告》至少应披露董事会声明等内容[48] - 公司委托会计师事务所进行内部控制评价审计，编制《内部控制审计报告》，与《自我评价报告》同时对外披露[49] - 《内部控制自我评价报告》以12月31日为基准日，需在基准日后4个月内对外披露[50] 文档管理 - 内部控制相关文档保存时间不少于十年，年度报告应永久保存[53] - 内部控制档案按国家和公司规定保密管理，履行借阅等审批手续[54] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释[57] - 本办法自董事会审议通过生效，原相关办法废止[57]