独立董事制度框架 - 独立董事定义及独立性要求：指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且需每年提交独立性自查报告 [2][4] - 董事会构成要求：独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 专门委员会设置：审计与风险委员会需全部由外部董事组成（含两名独立董事），提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3][13] 任职资格与任免机制 - 禁止任职情形：包括与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等九类人员 [3] - 提名与选举程序：董事会或持股1%以上股东可提名，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [8][11] - 任期与补选规则：任期与其他董事相同，连任不超6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [12][14] 职责与履职方式 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益 [16] - 特别职权：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [17] - 会议参与要求：需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序；投反对票需说明理由并披露 [19][20] 关键事项审议机制 - 需独立董事过半数同意事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等，需经独立董事专门会议审议 [22][23] - 审计委员会权限：审核财务报告、内控评价报告、选聘会计师事务所及财务负责人，行使监事会职权 [25][13] - 提名与薪酬委员会职能：拟定董事及高管选聘标准、考核薪酬方案，董事会未采纳建议需披露原因 [26][27] 履职保障措施 - 公司支持义务：提供工作条件、确保知情权（定期通报运营情况）、保存工作记录至少10年 [33][34][15] - 沟通与报告机制：独立董事可要求延期审议材料不充分事项，遇阻碍可向证监会及交易所报告 [18][36] - 津贴与费用：津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取额外利益，公司承担履职费用 [39][37]

董事会构成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占比不低于三分之一且包含会计专业人士 [6][27] - 董事会是公司经营决策机构，行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等15项法定职权 [3][21] - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会/董事会会议并督促决议执行 [15][22] 董事任职规范 - 董事候选人需披露教育背景、持股情况、处罚记录等四项基本信息，选举采取累积投票制 [8] - 存在八类情形者不得担任董事，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入等，违规任职将无效 [5] - 董事连续两次无故缺席会议应被撤换，辞职需书面报告并在两交易日内披露 [10][11] 独立董事制度 - 独立董事任期三年可连任但不超过六年，原则上最多兼任三家上市公司职务 [30] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需履职至继任者就任，公司需60日内完成补选 [32] - 公司需为独立董事提供专项津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [33] 专门委员会设置 - 设立战略与可持续发展、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [34] - 审计与风险委员会需包含过半数独立董事且由会计专业人士牵头，季度至少召开一次会议 [34][14] - 提名/薪酬委员会需由独立董事担任召集人，董事会未采纳建议需披露具体理由 [34] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次常规会议，临时会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [42][44] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额超10%且超1000万元、净利润影响超10%且超100万元等 [25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，出席无关联董事不足三人则提交股东会 [56][58] 董事会秘书职责 - 董事会秘书需持证上岗，负责会议筹备、信息披露、投资者关系管理等12项职责 [35][37] - 出现重大履职错误、连续三月不能履职等四种情形时公司应在一个月内解聘董秘 [40] - 董秘离任需接受审计并完整移交档案材料，公司不得无故解聘 [41]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，经重庆市人民政府批准于1999年5月28日以募集方式设立，注册地址为重庆市渝北区金石大道303号 [1][5] - 公司于1999年8月11日获证监会批准首次公开发行5,500万股人民币普通股，并于1999年9月16日在深圳证券交易所上市 [1][3] - 公司注册名称为重药控股股份有限公司，英文名称为C.Q.Pharmaceutical Holding Co.,Ltd.，注册资本为人民币1,728,184,696元 [1][4][6] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [4] - 党委会每届任期五年，工作经费按上年度职工工资总额1%比例安排，党委会会议一般每月召开两次 [38][39] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任，职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表董事 [44][46][50] 经营业务范围 - 公司经营宗旨为提供全面医药优质服务，让百姓吃上放心药，实现医药产业一体化发展 [5] - 许可项目包括药品委托生产、道路货物运输、医药研发及销售项目投资等 [5] - 一般项目涵盖医学研究、技术服务、货物运输代理、健康咨询等业务领域 [5] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6][19] - 公司已发行股份总数为1,728,184,696股，均为人民币普通股 [21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][49] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [53][123][124] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易决议需无关联关系董事过半数通过 [127][128] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年对独立性进行自查 [57][135] 风险控制规定 - 公司对外担保单笔金额超净资产10%或总额超净资产50%后任何担保需经股东会审议 [19][47] - 公司财务资助单笔金额超净资产10%或累计超净资产10%需提交股东会审议 [19][47] - 控股股东质押所持股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [44]

董事会审计与风险委员会工作细则核心内容 委员会设立与定位 - 委员会为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 设立目的包括强化董事会决策功能、实现专业审计及完善公司治理结构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名外部董事组成，含2名独立董事，其中会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名后选举产生 [3][4] - 公司须组织委员参加法律、会计等专业培训以保障履职能力 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督内外部审计、审核财务信息披露、评估内部控制及对董事/高管行为监督 [9] - 需经委员会过半数同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计政策变更 [10] - 委员会可要求董事/高管提交职务执行报告，并对违规行为提出罢免建议或向监管机构报告 [11][14] 议事规则 - 会议频率为每季度至少1次，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [18][20] - 会议记录保存10年，委员及列席人员负有保密义务 [22][23][24] 运作支持机制 - 公司需为委员会配备专职工作机构，内部审计部门为其日常办事机构 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [25] 制度修订与解释 - 细则由董事会制定并解释，修订需经委员会提议及董事会审议 [26][28] - 与现行法律法规冲突时以后者为准 [27]

回购方案核心内容 - 回购用途为减少公司注册资本 [1] - 回购金额区间为8,000万元至10,000万元人民币 [1] - 资金来源包括自有资金及最高9,000万元的专项贷款 [4][5] - 回购价格上限为6.6元/股 [1] - 预计回购数量为12,121,212股至15,151,515股，占总股本0.70%至0.88% [1][4] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为股东会通过后12个月内 [1] 财务影响分析 - 截至2025年3月31日公司总资产685.03亿元，净资产114.43亿元 [5] - 回购资金上限占公司总资产0.15%，占净资产0.87% [5] - 回购后公司股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购不会对经营、财务、研发能力产生重大不利影响 [6] 实施安排与授权 - 需提交股东会审议 [9] - 授权管理层全权办理回购事宜 [8] - 回购股份将依法注销并减少注册资本 [8] - 已取得光大银行重庆分行贷款承诺函 [4] 股东与管理层情况 - 董事、监事、高管及大股东前6个月无买卖公司股票行为 [7] - 上述人员未来6个月暂无减持计划 [7] - 回购期间如出现减持计划将及时披露 [7]

回购计划 - 回购资金总额8000 - 10000万元[2][9] - 回购价格不超6.6元/股[2][8][9] - 按上限测算回购约15151515股，占0.88%；下限约12121212股，占0.70%[2][9] - 资金来源为自有资金及专项贷款，光大银行提供最高9000万元贷款，期限不超3年[10] - 回购实施期限为股东会审议通过之日起12个月内[11][12] - 回购方式为深交所集中竞价交易[2][8] - 回购股份用于减少注册资本[2][5][9][16] 财务数据 - 截至2025年3月31日，总资产685.03亿元、净资产114.43亿元、流动资产592.03亿元[13] - 以10000万元回购资金算，占总资产、净资产和流动资产比重分别为0.15%、0.87%、0.17%[13] 相关主体情况 - 董事等未来6个月无减持计划[4] - 董事会决议前六个月内相关主体无买卖股份行为[14] - 公告披露日相关主体回购期、未来三个月及六个月暂无减持计划[15] 其他 - 2025年7月10日董事会通过回购议案，尚需股东会审议[19] - 提请股东会授权董事会，董事会转授权管理层办理回购事宜[17] - 回购方案存在未通过、股价超上限等风险[20]

委员会构成 - 委员会由七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设一名主任委员，原则上由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会相同，委员可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，可提议临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[11] - 细则由董事会制订施行，修改需委员会提议，董事会审议[13] 职责 - 负责公司中长期战略规划等并提建议[2] - 审议监督可持续发展等事项[7]

董事会构成与任期 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 董事相关规定 - 连续两次未出席且不委托出席会议，董事将被建议撤换[6] - 辞任需书面报告，收到报告辞任生效，两交易日内披露[6] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[11] 董事长职权 - 行使主持股东会和董事会会议等职权[12] 董事会办公室 - 由董事会秘书领导，日常工作机构是证券部[7][8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[13] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] 独立董事规定 - 占比不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[18] - 连续任职不得超过六年[19] 委员会规定 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21][22] 会议召开规定 - 每年至少召开两次会议，十日前书面通知[32] - 特定主体可提议临时会议，董事长十日内召集主持[32] - 临时会议提前三天通知，紧急情况除外[33] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行[33] - 独立董事、外部董事委托有规定[34] - 2名以上独立董事可联名要求延期[34] 董事会秘书规定 - 应具备专业知识并取得资格证书[26] - 四种情形人士不得担任[26] - 解聘或辞职需报告说明，四种情形应一个月内解聘[29] - 董事等可兼任，会计师、律师不得兼任[28] 决议规则 - 一人一票，全体董事过半数通过[38] - 关联交易关联董事不得表决[39][40] 会议其他规定 - 会议记录保存不少于十年[44] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司六十日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内补选[11] 委员会组成与决策 - 审计与风险委员会成员全为外部董事，两名独立董事，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[15] - 审计与风险委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供，资料保存至少十年[25] 独立董事权利与保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[25] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可直接申请或向监管报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[28]

委员会构成 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 委员会每年至少召开一次定期会议[9] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[9] 档案保存与细则施行 - 委员会会议档案的保存期限为10年[12] - 本细则由董事会制订并通过之日起施行，原《提名委员会工作细则》同时废止[14]