北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年三月 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 21 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 24 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 28 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 37 | | 六、 | 本次交易的置出资产 39 | | 七、 | 本次交易的置入资产 58 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 136 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 137 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 138 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 139 | | 十三、 | 本次交易的审核关注要点核查 139 | | 十四、 | 结论性意见 150 | | | 附件一：置出标的公司房屋所有权 154 | | | 附件二：置入标的公司房屋所有权 157 | | | ...

市场表现 - 2024年8月28 - 9月27日，公司股价涨幅19.59%[2] - 剔除因素后股价20交易日累计涨跌幅未超20%，未异常波动[3][4] 公司动态 - 拟资产置换和发股购国电投核能100%股权，置出资本控股100%股权并募资[2] - 公司股票自2024年9月30日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司在筹划交易期间采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司对内幕信息知情人登记并向深交所上报名单[2] - 公司制作交易进程备忘录并向深交所登记备案[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司内幕信息知情人登记制度符合规定[4] - 独立财务顾问认为公司交易保密及登记上报工作符合规定[4]

交易方案 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][23] - 拟置入资产交易对价为5,712,251.37万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[23] - 发行股份购买资产，发行数量11902047931股，占发行后总股本68.86%，发行价3.53元/股[28] - 募集配套资金不超过500000万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[30] 业绩情况 - 2024年1 - 9月交易完成后资产总额从4713249.80万元增至12185732.39万元，净利润从88688.69万元增至334322.34万元[35] - 2023年度交易完成后资产总额从4582702.12万元增至11763897.17万元，净利润从156190.32万元增至450277.40万元[35] - 2022年度、2023年度及2024年1 - 9月，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为46.86%、42.55%和35.01%[65] 股权结构 - 交易前国家电投集团持股49.76%，交易后国家核电持股43.80%成控股股东，实际控制人仍为国家电投集团[34] - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿认购股份锁定期12个月，有延长锁定期条件[29] 审批进展 - 交易已获控股股东同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过、评估报告备案；尚需国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及证监会注册等[36][37][38] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消[55] - 交易推进中方案可能调整，若无法达成一致交易可能取消[55] - 标的资产交易价格参考评估结果，评估假设等变动可能致结果与实际不符[56] 公司业务 - 本次交易前公司主营金融和能源行业，交易后将置出资本控股100%股权并终止金融业务，新增核能发电业务[149] - 交易完成后上市公司将成公司核能发电业务唯一整合平台，公司控制的其他下属企业相关核电资产将在项目正式商运后三年内注入[150] 其他信息 - 上市公司聘请中信证券、中银证券担任独立财务顾问，二者具备相关业务资格[50] - 山东海阳核电站1、2号机组目前执行计划上网电价（含税）为0.4151元／千瓦时，高于批复当时山东省燃煤机组脱硫上网标杆电价的0.3979元/千瓦时[60]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份买国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他新策略 - 聘请中信证券、中银证券为独立财务顾问[3] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所为审计机构[3] - 聘请北京中企华资产评估公司为评估机构[4] - 聘请国富浩华税务师事务所提供税务服务[4] - 本次交易未直接或间接有偿聘第三方，符合相关规定[2][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[2] 其他情况 - 交易前后实控人均为国家电力投资集团，控制权不变[2] - 交易不构成重组上市情形[2]

中银国际证券股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行 了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下： | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 波动幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

财务审计 - 审计公司对电投产融2021 - 2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2][41] - 审计公司对电投产融2021 - 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项报告[2] - 未发现电投产融最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 未发现电投产融最近三年存在关联方利益输送等违规情形[9][12] 会计政策变更 - 2021年1月1日起公司执行新租赁准则，相关资产和负债有变动[13][21] - 2021年1月1日起执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，未影响财务[22] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》相关规定，部分科目受影响[28][29] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》单项交易递延所得税规定，影响相关科目[35][37] 会计估计与差错 - 2021 - 2023年度上市公司无重大会计估计变更和会计差错更正[25][32][39] 资产减值 - 2021 - 2023年公司未对存货和商誉计提减值准备[44] 应收款项 - 2021 - 2023年各年末应收账款账面余额分别为278,121.12万元、298,677.88万元、359,211.50万元[47] - 2021 - 2023年各年末应收票据账面余额分别为40.00万元、196.00万元、78.00万元[47]

资产置换 - 公司拟置入国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权[16][103][105][107][109] - 国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益评估结论为15108284500元[4] 财务数据 - 2024年1 - 9月合并口径营业总收入93721.87万元，营业总成本57000.31万元，净利润31959.50万元[35] - 2024年9月30日合并口径总资产2848952.00万元，总负债811665.87万元，所有者权益2037286.13万元[35] - 2021 - 2024年1 - 9月投资收益分别为98509.54、71768.67、95753.48、38922.50 [36] - 2021 - 2024年1 - 9月净利润分别为190506.17、138579.92、104111.27、40020.88 [36] - 国家电投集团资本控股有限公司总资产账面价值为1343758.78万元，评估价值为1851388.47万元，增值率为37.78%[17][77][79][101] - 总负债账面价值为315630.94万元，评估价值为340560.02万元，增值率为7.9%[17][77][79][101] - 净资产账面价值为1028127.84万元，评估价值为1510828.45万元，增值率为46.95%[17][78][79][101] - 合并口径归母净资产账面价值为1471778.18万元，评估值为1510828.45万元，增值率为2.65%[18][79][101] 公司历史 - 2019年12月，电投产融完成对资本控股100%股权过户[30] - 2013 - 2018 - 2019年资本控股多次增资，注册资本变更为739914.31万元[27][30][31] 知识产权 - 截至评估基准日，公司申请8项发明专利，5项处于实质审查阶段，2项已授权，1项处于一通出案待答复阶段[46][82] - 截至评估基准日，申请人为公司的软件著作权共3项[47] 诉讼情况 - 百瑞信托涉及未决诉讼25宗，涉案金额较大[85][87] - 截至2024年9月30日，先融资管涉及诉讼5宗，涉诉金额合计91156.37万元[87] - 截至2024年9月30日，先融风管涉诉案件6宗，涉案金额不同[88][90] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，评估报告日为2024年12月31日，备案回执生成日期为2025年03月03日[4][16][51][77][109] - 评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值[16][50]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年9月30日[17] - 评估目的是为国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产提供价值参考依据[16] - 评估对象为国电投核能有限公司的股东全部权益价值[16] - 评估范围为国电投核能有限公司的全部资产及负债[16] - 评估选用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为结论[17] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[19] 公司财务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为67.48亿元、68.60亿元、63.76亿元、49.05亿元[47] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司利润总额分别为37.64亿元、45.74亿元、41.28亿元、30.50亿元[47] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司净利润分别为36.69亿元、44.12亿元、39.82亿元、29.49亿元[47] - 2024年9月30日，公司资产总计902.65亿元，负债总计521.17亿元，所有者权益381.49亿元（合并口径）[47] 公司股权结构 - 国家核电技术有限公司持股73.24%，认缴出资175.93亿元；中国人寿保险股份有限公司持股26.76%，认缴出资64.28亿元（2024年10月变更后）[43] - 中核河南核电有限公司40%股权无偿划转至国家核电技术有限公司，截止评估基准日未完成工商变更[118] 公司资产评估 - 国电投核能有限公司评估基准日总资产账面价值为3186.07897亿元，评估价值为6123.76782亿元，增值额为2937.68885亿元，增值率为92.20%[17] - 国电投核能有限公司评估基准日总负债账面价值为411.51645亿元，评估价值为411.51645亿元，无增减值变化[18] - 国电投核能有限公司评估基准日净资产账面价值为2774.56252亿元，评估价值为5712.25137亿元，增值额为2937.68885亿元，增值率为105.88%[18] 公司增资情况 - 2004年12月电投核能设立，国家电投集团认缴出资3000万元，持股比例100%[25][26] - 2006年7月电投核能增资至30000万元，国家电投集团认缴出资30000万元，持股比例100%[27][28] - 2008年2月电投核能增资至50000万元，国家电投集团认缴出资50000万元，持股比例100%[28] - 2021年4月电投核能增资至228.53亿元，2024年10月增资至240.21亿元[38,40] 公司项目情况 - 国家电投核能总部运营中心项目总建筑面积约55999平方米，地上约38660平方米，地下约16939平方米[54] - 土地使用权面积26164.70平方米，用途为商服用地[55] 公司技术研发 - 2024年10月取得多项软件著作权，如大修值班管理系统V1.0等[56] - 2024年8月取得核能拓展领域经验反馈系统V1.0软件著作权[56] - 2024年6月取得核能运营领域经验反馈系统1.0软件著作权[56] - 2024年2月取得反应堆瞬态分析程序计算结果可视化分析程序V1.0软件著作权[56] 公司未来展望 - 秦山三期核电1号机组2028年4月开始停机换压力管，2030年4月开始恢复运营[94] - 秦山三期核电2号机组2030年2月开始停机换压力管，2032年2月开始恢复运营[94]