市场扩张和并购 - 上市公司拟置换资产并发行股份购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资[1] 独立财务顾问情况 - 独立财务顾问核查意见独立，不担相关风险，履行尽调义务[1] - 认为交易方案合规，信息真实准确完整，核查意见获内核同意[2] - 采取保密措施，无内幕交易，未委托授权他人提供额外信息[2] - 提请股东和投资者阅读相关公告和文件[3]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证可行性[9] - 每十二个月内累计用超募资金偿债或补流不超总额30%[22] 资金操作时间规定 - 募集资金到账后6个月内可置换预先投入自筹资金[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[13] 协议签订与备案 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 签协议后2个交易日内向交易所备案公告[6] - 提前终止协议2周内签新协议，新协议签订后2个交易日备案公告[7][8] 专户设置与终止 - 多次融资分别设募集资金专户[5] - 银行3次未及时提供对账单，公司可终止协议注销专户[6] 检查与核查 - 审计部门至少季度检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会半年核查募投项目进展并出专项报告[25] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金存放使用情况[26] - 年度结束后保荐或顾问出专项核查报告并披露[27] 公告与审议 - 董事会会议后2个交易日公告募集资金基本情况[15] - 变更募集资金用途，董事会审议后2个交易日报告公告[18] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告公告[19] - 使用超募资金偿债或补流，经董事会、股东大会审议，董事会会议后2个交易日报告公告[23] 办法相关 - 办法按国家规定执行，不一致按后者修改[30] - 办法由董事会制订，股东大会通过生效[30] - 办法由董事会解释，发布日施行，原办法废止[30]

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定， 公司独立董事 2025 年第一次专门会议对本次交易相关议案 进行审议，形成审核意见如下： 1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理 办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符 - 1 - 合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。 2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已 经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第二十 一次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。 国家电投集团产融 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 聘请中信、中银证券为独立财务顾问[1] - 聘请中伦律所、立信、中企华、国富浩华分别为法律顾问、审计、评估、税务服务机构[1] - 无其他有偿聘请第三方行为，聘请合法合规[2] 时间信息 - 说明发布于2025年3月11日[3]

交易概况 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][30][31] - 重大资产置换交易对方为国家核电技术有限公司，发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定对象[1][22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[31] 交易价格与股份发行 - 拟置入资产交易对价为5712251.37万元，拟置出资产交易对价为1510828.45万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.53元/股，发行数量11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本68.86%[37][38] - 国家核电认购股份自上市之日起36个月内不得转让，中国人寿认购股份自上市之日起12个月内不得转让[38] - 募集配套资金不超500000万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，发行股票为A股，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超总股本30%[39][40] 股权结构变化 - 交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后国家核电持股7571805104股，占比43.80%，控股股东变更为国家核电[43] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成前资产总额4713249.80万元，交易完成后12185732.39万元；2023年度交易完成前4582702.12万元，交易完成后11763897.17万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前净利润88688.69万元，交易完成后334322.34万元；2023年度交易完成前156190.32万元，交易完成后450277.40万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前资产负债率37.68%，交易完成后60.07%；2023年度交易完成前36.76%，交易完成后59.19%[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则相应顺延[126] - 如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[128] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，涉资产评估报告已备案，尚需国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及证监会注册等[48][49][50] - 本次交易可能因公司股价异常波动、涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，也可能因市场环境和监管要求调整或取消[70] 公司现状 - 截至2024年9月末，能源业务总装机容量228.51万千瓦，火电装机66万千瓦，新能源装机162.51万千瓦（风电113.15万千瓦、光伏49.36万千瓦）[192] - 2024年1 - 9月营业总收入395296.56万元，净利润88688.69万元，资产负债率37.68%，毛利率40.43%，净利率22.44%，基本每股收益0.19元[198][200] 未来展望 - 本次交易完成后上市公司将成国家电投集团核电运营资产整合平台[93] - 国家电投集团承诺相关核电项目正式商运后三年内将相关核电资产逐步注入上市公司[165] - 上市公司在交易完成后五年过渡期内继续从事原有能源业务，并在过渡期内置出该业务[166][175]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易完成前后资产总额分别为4713249.80万元和12185732.39万元[2] - 交易完成前后负债总额分别为1776059.13万元和7320408.41万元[2] - 交易完成前后归属母公司股东所有者权益分别为1975228.97万元和3914435.44万元[3] - 交易完成前后营业总收入分别为395296.56万元和790831.21万元[3] - 交易完成前后净利润分别为88688.69万元和334322.34万元[3] - 交易完成前后归属于母公司所有者的净利润分别为76306.03万元和305546.26万元[3] - 交易完成前后资产负债率分别为37.68%和60.07%[3] - 交易完成前后基本每股收益分别为0.14元/股和0.18元/股[3] 其他新策略 - 公司拟采取整合电投核能等措施防范摊薄即期回报风险[4][6][7]

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 之第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 并募集配套资金（简称本次交易）。 董 事 会 2025 年 3 月 11 日 - 2 - 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会 现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形说明如下： 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 国家电投集团产融控股股份有限公司 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定："本指引第六条所 列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募资[1] - 拟置入资产为国家核电技术有限公司及中国人寿保险持有的电投核能100%股权[1] 交易优势 - 交易完成后电投核能将成公司全资子公司[3] - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[3] 交易合规 - 电投核能已建或在建项目完成审批或备案[1] - 交易对方拥有标的资产完整权利，无出资不实等问题[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能有限公司100%股权[1] - 公司拟置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] 其他 - 交易前12个月内公司无相关资产买卖交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能有限公司100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募资[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[1][2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年3月11日[3]