文章核心观点 公司八届十二次董事会会议和八届十次监事会会议审议多项议案，包括修改章程、预计2025年度日常关联交易额、签署管理服务协议等，部分议案需提交股东大会审议；同时发布2024年度第三次临时股东大会通知，明确会议基本情况、审议事项、登记等相关事宜 [2][16][78] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2024年12月2日以书面及电子邮件形式发出，12月10日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开 [2] - 应出席董事8人，实际出席8人，由邱银富董事长主持，监事及高级管理人员列席，会议召开符合规定 [3][4] 董事会会议审议情况 修改章程议案 - 因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，公司总股本减少，拟对章程相关条款修改，表决结果为8票同意，需提交股东大会审议 [5] 2025年度日常关联交易额预计情况议案 - 关联董事回避表决，其余有表决权董事5票同意，已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会审议 [6][7][8] 签署管理服务协议议案 - 关联董事回避表决，其余有表决权董事5票同意，已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会审议 [8][9][10] 修改制度议案 - 为适应业务发展，对财务、关联交易内控等制度修订，《编制方法》废止，各项表决均为8票同意 [11][12][13] 召开2024年度第三次临时股东大会通知议案 - 表决结果为8票同意，公司定于2024年12月27日召开该次股东大会 [14] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2024年12月2日以书面及电子邮件形式发出，12月12日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议方式召开 [16][17] - 应出席监事5人，实际出席4人，常海宇监事委托孙毅监事代为出席，由监事会主席孙毅主持，会议召开符合规定 [18][19][20] 监事会会议审议情况 修改章程议案 - 表决结果为5票同意，因总股本减少拟修改章程，需提交股东大会审议 [21] 2025年度日常关联交易额预计情况议案 - 表决结果为5票同意，需提交股东大会审议 [22] 签署管理服务协议议案 - 表决结果为5票同意，需提交股东大会审议 [22] 2025年度日常关联交易额预计情况 基本情况 - 2024年12月10日董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，独立董事同意，需股东大会批准，控股股东回避表决 [24] - 2025年度预计关联采购753.50亿元，同比增长5.92%；关联销售66.37亿元，同比增长8.33% [25] 关联人介绍和关联关系 - 关联人包括首钢集团等7家公司，介绍了各公司法定代表人、注册资本、经营范围及最近一期财务数据 [28][30][31] - 首钢集团为公司控股股东，其他公司与公司存在参股等关系，相关交易构成关联交易，目前关联方生产经营正常，具备履约能力 [36][37][38] 关联交易主要内容 - 包括采购、销售、综合服务、工程建设、资金支持、金融服务、管理服务、供应链金融服务平台等方面 [39] - 定价按国家定价、国家指导价、市场价格、协议价优先次序进行，协议于2022年12月23日签署，有效期3年 [40][41] 关联交易目的和影响 - 公司与关联方长期合作，签署协议建立多种关系有利于双方生产经营和获得效益 [42] 独立董事专门会议审核意见 - 2024年11月29日会议审议通过该议案，认为符合规定和股东利益，同意提交董事会并履行股东大会程序 [43] 与首钢集团签署管理服务协议关联交易 关联交易概述 - 原协议及补充协议即将到期，双方拟重新签署，期限3年，因首钢集团为控股股东，构成关联交易 [46][47] - 董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事同意，需股东大会批准，不构成重大资产重组 [48][49][50] 关联方基本情况 - 介绍首钢集团基本信息、历史沿革、近年发展状况及2023年末主要财务数据，不存在失信情况 [51][54][55] 关联交易标的基本情况 - 公司为首钢集团下属部分单位提供管理服务 [58] 定价政策及定价依据 - 管理服务费按管理服务标的被管理资产总额3‰计算，根据净资产收益率和利润总额等情况给予折扣 [58][59] 拟签署协议主要内容 - 较原协议调整服务标的、被管理资产范围和费用计算方式 [60][61][62] - 明确管理服务标的、原则、内容、期限、费用支付、生效条款和违约责任等 [63][64][70] 交易目的和影响 - 为发挥公司平台优势和协同效应，强化标的企业管理，提升盈利能力，符合规定，保障股东权益 [74] 独立董事专门会议审核意见 - 2024年11月29日会议审议通过，认为符合规定，有利于公司，同意提交董事会并履行程序 [76][77] 2024年度第三次临时股东大会通知 召开会议基本情况 - 届次为2024年度第三次临时股东大会，由八届十二次董事会决议召集，召开符合规定 [79][80][81] - 现场会议于2024年12月27日15:00召开，网络投票时间为同日，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为12月20日 [82][83][87] - 出席对象包括股东、董事、监事、高管和中介机构人员，控股股东对部分议案回避表决，会议地点为首钢陶楼二层第一会议室 [88][89][91] 会议审议事项 - 提案经多会议审议通过并披露，均为非累积投票提案，部分涉及关联交易，部分为特别决议议案 [92] 会议登记等事项 - 登记方式有直接、电话、信函、传真登记，时间为12月24 - 25日，地点为首钢股份大楼五层 [93][94][95] - 介绍不同股东登记方法和联系方式，现场会议会期半天，食宿及交通费自理 [96][97][98] 参加网络投票具体操作流程 - 介绍网络投票程序、交易系统投票程序和互联网投票系统投票程序 [102][105][107]

会议信息 - 八届十次监事会会议2024年12月2日发通知，12月12日召开[3] - 应出席监事5人，实出席4人，常海宇委托孙毅出席并表决[3] 议案表决 - 《修改章程的议案》等三议案均5票同意，0票反对和弃权[4][6] 股本数据 - 截至2024年9月10日，公司总股本减至7,773,981,020股[4]

公司基本信息 - 公司于1999年7月27日在深交所上市，首次发行35000万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为7773981020元[3] - 公司发起人为首钢集团有限公司，1999年以经营性资产出资认购196000万股[8] - 公司股份总数为7773981020股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让要求[12] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[14] - 公司董监高所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[20] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司多项担保情形须经股东大会审议[26] - 股东大会审议为股东等担保议案时，相关股东不得参与表决[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] 董事会相关 - 董事会获授公司最近一期经审计净资产20%以内的资产运作权限[27] - 董事会由七至十一名董事组成，外部董事（含独立董事）应占多数[71] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[74] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[61] - 独立董事连续任职不得超过六年[64] 总经理相关 - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[86] - 总经理有公司当期净资产5%以内资产运作权限[86] 监事会相关 - 监事会由五至九名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前通知[99] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报表可供分配利润孰低的30%[105] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东大会有关关联交易事项决议，应由出席非关联股东（含代理人）所持表决权半数以上通过[15] 交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易，提交董事会审议批准并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，提交董事会审议批准并披露[17] - 与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，除提交董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准，并披露审计或评估报告[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[17] 额度期限 - 对需要预计的委托理财等关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联财务公司发生金融业务，金融服务协议超3年应每3年重新履行审议程序和信息披露义务[27] 信息披露 - 财务部门负责定期报告中财务报告部分关联交易事项的数据管理等工作[6] - 信息披露管理部门负责非财务报告部分关联交易事项的审议和披露工作[6] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告[30] - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明，统计发生额、余额并与年度报告同步披露[30] 其他 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等事项[11] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则[12] - 本制度适用于首钢股份及其全资、控股子公司[4] - 公司与关联人达成特定关联交易时，可免于按《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务[34] - 制度自2024年12月10日八届十二次董事会会议审议通过之日起施行[36] - 原《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》（北首股董发〔2022〕3号）同时废止[36] - 制度由公司董事会负责解释[36]

股东大会信息 - 2024年度第三次临时股东大会拟于2024年12月27日15:00现场召开[2][3] - 股权登记日为2024年12月20日[4] - 审议4项非累积投票提案，部分涉关联交易[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月27日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票分时段进行[20] - 网络投票代码为“360959”，简称为“首钢投票”[19] 登记信息 - 登记时间为2024年12月24 - 25日特定时段[10] - 登记地点为北京市石景山区相关地址[10]

关联交易预计与实际情况 - 2025年度预计与首钢集团及相关主体关联采购753.50亿元，同比增长5.92%；关联销售66.37亿元，同比增长8.33%[3] - 2024年关联采购合计预计金额7828172万元，实际发生额7113749万元，差异 - 9.13%[8] - 2024年关联销售预计金额692196万元，实际发生额612598万元，差异 - 11.50%[9] - 2024年日常关联交易总预计金额8520368万元，实际发生额7726347万元，差异 - 9.32%[9] 具体关联方交易情况 - 2025年预计向首钢集团及下属企业采购4517931万元，2024年1 - 10月实际发生3457513万元[5] - 2025年预计向迁安中化煤化工有限责任公司采购686433万元，2024年1 - 10月实际发生523955万元[5] - 2025年预计向唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司采购1508843万元，2024年1 - 10月实际发生1259210万元[5] - 2025年预计向首钢集团及下属企业销售246981万元，2024年1 - 10月实际发生164076万元[5] - 2025年预计向迁安中化煤化工有限责任公司销售22602万元，2024年1 - 10月实际发生18465万元[5] - 2025年预计向唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司销售117922万元，2024年1 - 10月实际发生96590万元[5] 关联方财务状况 - 首钢集团2024年9月末总资产51855741万元，净资产11373480万元，1 - 9月营收17409379万元，净利润337759万元[11] - 迁安中化煤化工有限责任公司2024年9月末总资产414756万元，净资产95416万元，1 - 9月营收524275万元，净利润 - 39107万元[13] - 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司2024年9月末总资产357628万元，净资产221822万元，1 - 9月营收854821万元，净利润2955万元[14] 其他要点 - 首钢集团为公司控股股东，持股比例56.87%[21] - 公司与7家关联方交易构成关联交易，包括采购、销售、服务等[21][23] - 关联交易定价优先按国家定价，无则按国家指导价，再无则按市场价格，都不适用则为协议价[24] - 公司与首钢集团2022年12月23日签署《框架协议》，有效期3年[27] - 2024年11月29日，独立董事会议审议通过2025年度日常关联交易额预计情况议案[29]

会计基础 - 公司会计期间为每年1月1日至12月31日[9] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以经营所处主要经济环境货币为记账本位币[9] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[10] - 金融资产分三类，金融负债分两类[11][16] - 仅改变管理金融资产业务模式时，受影响金融资产重分类[16] - 按预期信用损失对五类项目减值处理并确认损失准备[21] 存货与投资 - 存货分原材料等，发出用加权平均法计价[37] - 长期股权投资含对子公司等权益性投资[39] - 合营安排分共同经营和合营企业[53] 资产折旧与借款费用 - 不同类型资产有不同折旧年限、残值率和年折旧率[57] - 符合条件资产购建或生产非正常中断超3个月，暂停借款费用资本化[67] 无形资产与研发 - 无形资产满足条件确认，有限寿命摊销[76] - 研发支出分研究和开发阶段，开发阶段满足条件可资本化[78][79] 资产减值与薪酬 - 资产可收回金额低于账面价值时减值，减值损失不转回[81][84] - 短期薪酬等在职工服务会计期间确认负债[86][87] 股份支付与政府补助 - 以权益或现金结算的股份支付有不同计量方式[90][95] - 公司对政府补助会计处理采用总额法[104] 收入与租赁 - 公司在客户取得控制权时确认收入[96] - 短期租赁指租赁期不超12个月的租赁[112] 财务报告与预算 - 公司应按期编制财务报告，年报需审计[129] - 公司实行全面预算管理，按月跟踪评价[135] 资金与资产盘点 - 公司资金预算分年度和月度，月度经审议下发执行[138] - 各单位每年至少盘点一次存货，四季度全面清查固定资产[144][145] 利润分配与制度 - 税后利润分配提取法定公积金比例为10%[157][158] - 本制度自2024年12月10日起施行，原制度废止[165]

股份变动 - 截至2024年9月10日完成2021年限制性股票激励计划部分20630585股回购注销[2] - 公司总股本由7794611605股减至7773981020股[2] 章程修改 - 需修改章程中注册资本、股份总数相关条款[2] - 原注册资本7794611605元修订为7773981020元[2] - 原股份总数7794611605股修订为7773981020股[2] - 章程修改尚需提交股东大会审议[2]

关联交易 - 公司拟与首钢集团重新签署《管理服务协议》，构成关联交易[4] - 2024年1 - 10月，公司与首钢集团及其下属企业累计关联采购3971761万元，关联销售151024万元[23] 股东信息 - 首钢集团为公司控股股东，持股比例56.87%[4] 财务数据 - 2023年末首钢集团总资产52700728万元，净资产10799568万元[11] - 2023年度首钢集团营业收入23741583万元，净利润243416万元[11] 协议内容 - 管理服务期限3年，自2025年1月1日至2027年12月31日[19] - 管理服务费按被管理资产总额3‰计算，依ROE和利润总额折扣[14] - 拟签署协议管理服务标的企业由14家调为11家[14] 子公司情况 - 首钢水城钢铁等多家子公司注册资本及首钢集团持股比例[12]