关联交易金额 - 2024年预计与中联重科日常关联交易总金额9800万元，2023年实际8116.42万元[2] - 2024年预计向中联重科销售商品800万元，2023年发生378.04万元[3] - 2024年预计向中联重科采购原材料9000万元，2023年发生7736.43万元[3] 2023年业务占比及差异 - 2023年向中联重科销售商品占比0.10%，与预计差异 -52.75%[4] - 2023年向中联重科采购原材料占比39.90%，与预计差异 -51.95%[4] - 2023年接受中联重科金融服务占比0.00%，与预计差异 -98.05%[4] 中联重科财务数据 - 2023年中联重科资产总额13086238.94万元，净利润350601.16万元等[6] 股权与协议 - 中联重科持有公司12.56%股份[7] - 公司与中联重科签2024年度关联交易协议，有效期至股东大会召开日[10][11][13]

资金募集 - 公司发行可转债1476.1896万张，募资147618.96万元，原股东优先配售占比63.71%，网上发行占比35.94%，主承销商包销占比0.35%[2] - 扣除费用后，募集资金净额为145733.62万元[2] 项目进展 - 截至2023年12月31日，智慧环卫综合配置中心项目承诺投资129638.49万元，累计使用22741.29万元，进度17.54%[5] - 截至2023年12月31日，补充流动资金承诺投资16095.13万元，累计使用16095.13万元，进度100.00%[5] 项目延期 - 智慧环卫综合配置中心项目预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2026年12月31日[6] - 因环卫设备需求下滑及部分项目限制，投入进度未达预期[8] - 延期经董事会和监事会审议通过，监事会和保荐机构均无异议[10][11]

会议组成 - 独立董事专门会议由三名独立董事参加，一名为专业会计人士[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[4] 会议流程 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[4] - 不定期召开，召集人提前三日书面通知[9] 决策规则 - 关联交易等经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[7] 其他规定 - 表决一人一票，方式为举手或投票[9] - 必要时可邀请公司董事等列席[9] - 会议记录保存至少十年[11] - 工作制度由董事会审议通过生效和修改[13]

融资情况 - 公司发行可转债1476.1896万张，总额14.761896亿元[1] - 募集资金净额为14.573362亿元[1] 项目进展 - 智慧环卫项目累计使用2.274129亿元，进度17.54%[4] - 补充流动资金累计使用1.609513亿元，进度100%[4] 项目调整 - 智慧环卫项目预定使用日期从2024年延至2026年[3] - 延期经董事会、监事会审议通过[7] - 监事会、保荐机构均同意延期[8][9]

担保数据 - 上年度实际向买方提供担保总额19,945.11万元[2] - 本年度预计向买方提供不超5亿元信贷担保，有效期至2024年年度股东大会召开日[2][6][9] - 截至公告日，为子公司、外部客户、资产池业务实际担保金额分别为360,004.00万元、18,266.02万元、100,000.00万元[11] - 本次担保通过后，2024年度总计担保额度766,054.00万元，占2023年经审计净资产比例43.93%[11] 议案情况 - 第十届董事会第六次会议担保议案表决7票同意，尚需股东大会特别决议审议通过[2]

资产减值情况 - 环卫车辆装备制造销售资产组应确认商誉减值损失8601.064208万元[2] - 城乡环卫一体化运营资产组组合未减值[2] - 环卫车辆装备制造销售等资产组因不同依据计提减值[3] - 风机和电机制造销售资产组不存在减值迹象未计提减值[3] 商誉分摊情况 - 环卫车辆装备制造销售资产组分摊商誉原值110.5139364078亿元，账面金额15.0037398801亿元[5] - 城乡环卫一体化运营资产组组合分摊商誉原值3.5248740473亿元，账面金额44.5901988791亿元[5] - 水治理运营资产组分摊商誉原值3.1646548191亿元，账面金额1.168840303亿元[5] - 风机制造销售资产组分摊商誉原值1.5954737449亿元，账面金额1.4271739593亿元[5] - 电机制造销售资产组分摊商誉原值0.1912747516亿元，账面金额0.2551574762亿元[5] 公允价值与现金流现值 - 城乡环卫一体化和水治理运营资产组公允价值合计628,784,265.21元[13] - 各资产组预计未来现金净流量现值小计16,922,005,498.09元[15][16] 收入增长率 - 风机制造销售资产组2024 - 2028年预测期收入增长率分别为13.40%、4.00%、3.00%、2.00%和1.00%[17] - 电机制造销售资产组2024 - 2028年预测期收入增长率分别为105.08%、25.00%、30.00%、35.00%和40.00%[17] 利润率情况 - 环卫车辆装备制造销售资产组预测期利润率为12.02% - 14.21%，稳定期利润率为14.21%[15] - 风机制造销售资产组预测期利润率为6.72% - 8.84%，稳定期利润率为8.73%[15] - 电机制造销售资产组预测期利润率为 - 1.99% - 13.37%，稳定期利润率为13.37%[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] - 专门委员会成员由3名董事组成，审计委员会至少1名独立董事为会计专业人士[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议，超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东大会[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东大会[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上由董事会审议，占比超50%或一年内购买、出售重大资产超总资产30%提交股东大会[8] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16][17] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议出席与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[20][25][28] - 董事委托出席有规定，非关联董事不委托关联董事等[22] - 决议表决为书面表决，意向分同意、反对和弃权[27] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席，决议经其过半数通过[30] 提案相关 - 定期会议提案由证券部征求意见交董事长拟定[23] - 提议临时会议提交书面提议，证券部当日转交董事长[24] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 会议记录含日期、出席董事等内容，秘书可安排制作纪要和决议记录[32] - 与会董事对记录签字确认[32] 责任与执行 - 董事会决议违法致损失，参与董事负赔偿责任[33] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[33][34] - 议事规则经股东大会审议通过后生效实施[36]

盈峰环境科技集团股份有限公司 2023年度第十届独立董事述职报告 2023年度，本人作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的第十届独立董事，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司 章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用，注重维 护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度第十届独立董事履 行职责情况述职如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会选举出公司第十届独立董 事，任期三年。 2023年1月1日至2023年12月31日(以下称为"报告期")，公司共召开了2次 股东大会，4次董事会会议，公司董事会共审议了37项议案，本着勤勉务实和诚 信负责的原则，本人作为独立董事审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表 决权。本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。 | | | | 独立董事出席董事会情况 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 事姓名 | 本 报 告 期 应 参 加 董 事 | ...

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员，由会计专业独董担任[4] 独立董事规定 - 连任时间不得超六年[4] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 会前3日通知，半数以上同意可不限时[13] - 快捷通知2日无异议视为收到[13] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存至少十年[15]

盈峰环境科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称"公司" ） 治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性 文件及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立 董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要 ...