提名委员会基本信息 - 公司于2025年11月10日通过董事会提名委员会工作细则[1] - 提名委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 会议按需召开，提前3日通知，三分之二以上委员出席[11][12] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则自通过生效[17][14]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理[3][4] - 公司只对控股公司提供担保，相关股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[6] 审批流程 - 董事会审批权限外的担保事项需报股东会批准，董事会组织实施股东会通过的担保事项[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上审议同意，为关联人担保有额外要求[10] - 须股东会审批的担保情形包括单笔担保超最近一期经审计净资产10%等[10] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] 合同与执行 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，责任人审查合同内容[11] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[12] - 公司担保债务展期需重新履行审批程序，控股公司提供担保按规定披露[12] 经办与监督 - 对外担保由财务部门经办，必要时可聘请外部律师事务所协助[15] - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[15] 风险应对 - 被担保人债务到期未还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[16] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[16] - 同一债务有多个保证人且按份额担责，公司应拒绝超份额保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[17] 信息披露 - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务[19] - 经董事会或股东会批准的对外担保应披露相关总额及占净资产比例[20] 责任处分 - 对有过错的责任人，董事会视情况给予相应处分[22]

信息管理办法 - 《对外信息报送和使用管理办法》2025年11月10日通过审议[1] - 所指信息含定期报告等未公开且影响股价信息[1] 管理部门与义务 - 证券部为统一管理部门[1] - 涉密人员编制报告等期间负有保密义务[2] 报送流程与要求 - 对外报送信息需多级审批[2] - 外部单位接收信息需登记并控制使用范围[2][13] 责任追究 - 外部单位保密不当致泄露，公司将追究责任[13]

审计委员会细则通过 - 董事会审计委员会工作细则于2025年11月10日经相关会议审议通过[1] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[12] - 召开前3日通知，全体同意可免通知期限[12] - 2/3（含）以上委员出席方可举行，表决过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 会议记录证券部保存，期限不少于10年[13] - 细则自通过生效，解释权归董事会[17]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年11月10日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议通过[2] 会议召开 - 按需召开，以现场召开为原则，也可用通讯方式[4] - 原则上提前三日发通知并提供资料，紧急且全体同意时不受限[5] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] 表决规则 - 一人一票制，全体独立董事过半数表决同意方可通过[6] 审议事项 - 关联交易等事项应经会议审议后提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权需会议审议通过[8] 会议记录与保存 - 会议制作记录，出席独立董事和记录人签字确认[11] - 会议档案由证券部保存，期限至少十年[12] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交的述职报告应含会议工作情况[13]

投资类型与审批 - 公司对外投资包括兴办企业、合资合作等多种类型[5] - 董事会审批标准为交易多项指标达10%以上且有绝对金额要求[6] - 股东会审批标准为交易多项指标达50%以上且有绝对金额要求[7] 投资决策与管理 - 非证券等其它投资未达董事会标准由总裁办公会决定[8] - 企业发展部负责可行性调研论证，报董事会或股东会审议[10] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[10] - 内控审计部负责对外投资审计工作[10] - 董事会秘书负责保管投资文件并履行信息披露义务[10] - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[10] 投资检查与终止 - 公司年末对投资全面检查，子公司每月报送财务报表[15] - 投资项目终止情况包括经营期满等多种情况[19] - 公司可转让对外投资的情况有战略变化等[19] 信息披露与监督 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20] - 相关部门和子公司应配合做好信息披露，子公司指定联络人[20] - 对外投资未披露前，知情人员有保密责任[20] - 内控审计部应建立监督检查办法，定期或不定期检查内控[22] - 监督检查内容包括岗位设置等多方面[22] - 发现内控薄弱环节，应及时报告并纠正完善[22] - 造成投资决策失误和资产损失的单位和个人将被追责[23] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过之日起生效[26]

制度审议 - 公司财务报告管理制度于2025年11月10日经第九届董事会2025年第五次临时会议审议通过[2] 风险与内控 - 财务报告编制与披露需关注五类风险[3][4] - 编制与披露内部控制要求职责分工、流程等明确规范[5] 编制管理 - 财务部是编制归口管理部门，负责收集信息等工作[7] - 应制定年度编制方案，明确编制方法等[9] - 编制前需全面进行资产清查等[10] 报表与披露 - 按规定格式和内容编制财务报表并检查勾稽关系[12] - 明确报送与披露程序，确保使用者公平获取信息[15] 审计与执行 - 聘请会计师事务所审计年度财务报告，意见报董事会审批[15] - 制度由董事会负责解释和修订，自批准之日起执行[18]

制度审议 - 董事离职管理制度于2025年11月10日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议通过[2] 离职情形 - 董事离职情形包括任期届满未连选连任等[5] 生效条件 - 董事辞职自报告送达董事会生效，特殊情况需下任董事填补空缺后生效[6] 补选要求 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[8] 后续义务 - 董事离职后6个月内仍需承担忠实义务，保密义务至秘密公开[9]

公司基本信息 - 公司于2000年4月20日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股[7] - 公司注册资本为121572.5773万元[12] - 公司已发行股份数为1215725773股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求认定无效或撤销[35][36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权书面请求相关方诉讼或直接诉讼[37] - 股东享有按股份份额获分配、参与表决等权利，承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[34][40] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，章程特定事项需80%以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，可设执行董事长和副董事长[106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由相关方提议，董事长应10日内召集主持[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过（特定事项除外）[114] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 每年按不少于母公司当年可分配利润10%向股东分配股利[156] - 利润分配方案经全体董事过半数表决通过后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权1/2以上表决通过后实施[163] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[173][174] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[183] - 减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[186]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] 任职限制 - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 撤换与补选 - 特定情况董事会提请撤换[13] - 比例不符60日内完成补选[15] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料保存10年[20][22] 会议召开 - 专门会议以现场召开为原则[22] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[22] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[23] 风险降低 - 可建立责任保险制度降低履职风险[23]