交易基本信息 - 购买资产交易对方为102名金力股份股东，含57名非自然人与45名自然人[15] - 业绩承诺方为8名交易对方，94名交易对方不承担业绩补偿责任[15] - 标的资产为金力股份100%股份[15] - 募集配套资金认购方为广东省广新控股集团有限公司[2] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[17] - 若标的资产2025年12月31日前未完成全部交割程序，业绩承诺期延长至2028年，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 审计基准日为2025年6月30日[18] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[18] 交易价格与支付方式 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[22] - 收购金力股份股份现金对价40000万元，股份对价468000万元，总对价508000万元[28] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30] - 募集配套资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[31] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33] 股权比例变化 - 交易后广新集团持股比例从26.75%变为21.2033%，华浩世纪持股比例为7.1795%，温州海乾持股比例为3.9561%等[36] 业绩数据 - 2024年交易完成后上市公司基本每股收益减少0.14元/股，2025年1 - 6月降幅缩减至0.004元/股[38] - 报告期内标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元和9,817.69万元，息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元、63,409.11万元和65,964.57万元[39] 产能与市场 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约达59亿平方米，2024年四季度销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量37.28%[41] - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%[41] 交易进展与风险 - 本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他相关批准等[42] - 本次交易可能因内幕交易、交易双方情况变化、无法完善方案等原因被暂停、中止或取消[80] 公司策略 - 公司通过交易切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局[58] - 公司与标的公司共享研发成果，推动技术整合[58]

交易基本情况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式购买102名交易对方所持金力股份100%股份，总对价50.8亿元，其中现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 募集配套资金总额不超10亿元，用于支付交易现金对价和补充流动资金、偿还债务[32] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[23] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17][64][75] 评估与定价 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508,371.92万元，增值率母公司口径为20.78%，合并口径为12.68%[24][83][111][113][119] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份1228346404股，占发行后总股本55.94%[31] - 募集配套资金发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份数不超262467191股[34] 交易进程 - 2024年11月14日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等协议[16] - 2025年4月29日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议[16] - 2025年9月8日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》[16] 标的公司情况 - 金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售[23] - 截至2025年6月末，总产能约59亿平方米，2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，实现扭亏为盈[42][161] - 扩产项目预计2026年初全部投产[92] 股权结构变化 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%；交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[163][164] - 交易后华浩世纪持股176,487,943股，占比7.1795%；温州海乾持股97,250,148股，占比3.9561%[163][164] 交易风险 - 2024年标的公司亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄风险[74] - 本次交易可能因股价涨幅、经营变化、方案完善分歧等原因被暂停、中止或取消[81] - 存在收购整合无法顺利进行的风险[78] 其他 - 公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[3][71] - 公司为重组表决提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[48][49] - 上市公司控股股东、董事、高管承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[44][45][171][172]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月29日披露草案（五次修订稿）[2] - 2025年12月2日披露草案（上会稿）[1] - 草案（上会稿）补充标的公司高新技术企业复审进展[2]

交易基本信息 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[30] - 向控股股东广新集团发行股份募集配套资金，总额不超过100000万元[30][39][41] - 交易对方为102名金力股份股东，8名业绩承诺方，94名不承担业绩补偿责任[21] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元、9,817.69万元[92] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度净利润不低于4.00亿元[80] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润为11964.08万元，交易后为 - 5241.08万元；2025年1 - 6月交易前为5299.01万元，交易后为11304.96万元[62] 用户数据 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约达59亿平方米；2024年四季度销量从三季度7.01亿平方米增至10.32亿平方米[170] - 2025年1 - 6月标的公司销量20.11亿平方米，超去年同期10.35亿平方米，预计2025年全年销量超45亿平方米[170] 未来展望 - 公司将与标的公司共享研发成果，推动技术整合，切入锂电池隔膜领域[64] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[65] - 优化治理结构，加强募集资金管理，提高使用效率[66] 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[158][159][162] - 以2024年12月31日为基准日，金力股份100%股份评估值为508,371.92万元，交易作价508,000.00万元[31][115] - 交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[50] 其他新策略 - 公司以发行股份及支付现金相结合方式支付标的资产交易对价，采用差异化定价[32] - 交易对方取得新增股份锁定期12个月或36个月，部分情形6个月内不得转让[38] - 调整交易方案减少6名交易对方，调整部分交易对方所持标的资产转让份额，涉及标的公司股份比例合计为0.1626%，不构成重大调整[75]

交易核心内容 - 佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权，交易完成后金力股份将成为其全资子公司 [2] - 标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，为国家级专精特新“小巨人”企业，2024年在中国湿法隔膜市场占有率达18%，排名行业第二 [2] - 交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [6] 标的公司财务表现 - 金力股份2023年、2024年及2025年上半年分别实现营业收入20.31亿元、26.39亿元、17.53亿元 [2] - 同期净利润分别为1.31亿元、-0.91亿元、0.98亿元，2024年亏损后2025年上半年已实现扭亏为盈 [2] - 2024年亏损主要因行业阶段性供需失衡、新增产线折旧费用增加及财务费用上升所致 [2] - 2025年上半年毛利率回升至29.91% [2] 协同效应与整合计划 - 双方同处高分子薄膜材料领域，上游采购可整合聚乙烯等原材料及设备采购需求以增强议价能力，下游销售可帮助佛塑科技切入新能源电池领域，金力股份拓展非锂电应用市场 [3] - 技术与生产层面在双向拉伸工艺、涂覆技术及设备管理等方面存在共性，可结合经验优化生产流程提升产品良率，共享调试维护经验以降低生产成本 [3] - 业绩承诺方承诺金力股份2025-2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元 [3] 财务影响与运营前景 - 交易完成后佛塑科技资产规模与营收将显著提升，但2024年合并报表归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至54.74% [4] - 金力股份前五大客户收入占比超75%，主要因下游锂电池行业集中度高且客户认证周期长、合作稳定 [4] - 2025年公司预示订单达55.75亿平方米，同比增长66.2%，新增产能将通过存量客户需求增长及拓展海外市场消化 [4]

公司动态 - 佛塑科技与广东省广新创新研究院有限公司共同出资成立了新公司“佛山佛塑新材料有限公司” [1] - 新公司注册资本为7500万人民币 [1] - 新公司法定代表人为何婉慧 [1] 业务布局 - 新公司的经营范围涵盖塑料制品制造与销售 [1] - 新公司业务包括新材料技术研发和电子专用材料研发 [1]

资产基础法评估 - 无形资产整体评估增值3.28亿元，增值率达210% [1] - 标的公司及其子公司16宗土地使用权账面价值30.72亿元，评估价值44.37亿元，整体增值率44.41% [1] - 部分土地取得时间较早（如2013年单价249元/㎡），2024年周边工业用地成交价涨至580-620元/㎡ [1] - 专利权等无形资产组评估增值25.82亿元，源于技术分成率1.87%及折现率16.14% [1] 收益法盈利预测 - 标的公司2025年主营业务收入预计40.52亿元，2029年增至52.86亿元 [2] - 预测毛利率从2025年的24.27%升至2029年的31.54% [2] - 2024年亏损因行业产能过剩及新产线转固致成本上升 [2] - 2025年上半年标的公司已扭亏，毛利率达29.91%，高于预测 [2] - 未来超薄高强隔膜销量占比提升及原材料国产化将支撑毛利率回升 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源100%股份并向广新集团募资[1] 信息披露 - 2025年9月27日披露草案（四次修订稿）[1] - 2025年11月29日披露草案（五次修订稿）及审核问询函回复（三次修订稿）[2] 草案更新 - 草案（五次修订稿）更新2025年1 - 10月财务、产能等数据[6] - 草案（五次修订稿）更新行业市场、交易对方等情况[6] 交易条件 - 本次交易需经深交所审核及证监会同意注册[4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格508,000.00万元[29] - 向广新集团发行股份募集配套资金不超10亿元[38] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[29] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[24][69][79] - 若2025年12月31日前未完成全部交割程序，2028年度净利润不低于4.00亿元[24][69][79] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入分别为203,089.17万、263,863.35万、175,348.30万元[48][169] - 同期净利润分别为13,143.05万、 - 9,144.32万、9,817.22万元[48][169] - 2025年6月30日资产总计交易后较交易前增长272.80%，负债总计增长615.08%[47] 市场数据 - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%[48][169] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，超去年同期[48][169] 未来展望 - 部分扩产在建项目预计2026年初全部投产，新增产能[96] 交易进程 - 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等多协议已签署[23] - 本次交易已通过董事会、股东大会审议，尚需深交所审核通过并经证监会注册[172][174] 交易风险 - 标的公司2024年亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄风险[78] - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[85] 人员承诺 - 上市公司及相关人员承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[175][176] - 自首次披露交易信息至实施完毕，全体董监高无减持计划[178][180]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买102名交易对方合计所持金力股份100%股份，交易价格508,000.00万元[22] - 募集配套资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[31] - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺金力股份2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度净利润不低于4.00亿元[17] 评估与审计 - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[18] - 采用资产基础法评估金力股份100%股份，母公司口径增值率为20.78%，合并口径为12.68%，评估结果为508,371.92万元[23] 股份锁定期 - 交易对方取得股份锁定期为12个月或36个月，部分情形为6个月[30] - 广新集团认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让[33] 公司业绩 - 2024年交易后基本每股收益减少0.14元/股，2025年1 - 6月降幅缩减至0.004元/股[38] - 2024年交易前归属母公司净利润11964.08万元，交易后 - 5241.08万元；2025年1 - 6月交易前5299.01万元，交易后11304.96万元[56] 标的公司情况 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约59亿平方米[41] - 2024年四季度标的公司销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量37.28%[41] - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%[41] 交易进展 - 本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[42] 股东承诺 - 广新集团原则性同意本次交易，且自首次披露交易信息至实施完毕无减持计划[44] - 董事和高管承诺交易期间无减持计划，如需减持将依规披露[45] 其他事项 - 山东华鹏和山东海科请求山发控股支付资产收购款14.0541698852亿元及逾期付款利息[186] - 山东华鹏和山东海科请求山发控股返还占用资金7000万元及利息[186]