项目投资 - 佛塑科技与湖南石化共同设立项目公司 投资建设聚酰胺-尼龙薄膜项目 项目公司计划注册资本9.6亿元 其中佛塑科技出资5.76亿元持股60% 湖南石化出资3.84亿元持股40% [1] - 项目计划投资总额34.69亿元（含增值税和经营流动资金） 不含增值税和经营流动资金的投资总额为27.92亿元 建设聚酰胺切片和尼龙薄膜生产线 [1] 产业链布局 - 项目上下游产业链为"己内酰胺—PA6切片—BOPA薄膜" 通过合作实现上下游产业链协同效应 [2] - 佛塑科技发挥BOPA薄膜技术优势及经营管理经验 湖南石化发挥PA6切片技术优势及项目建设经验 [2] - 项目与湖南石化己内酰胺项目处于同一产业园区 充分发挥产业链整体协同带来的产业聚集效应和成本优势 [2] 战略定位 - 项目推动尼龙薄膜业务向产业链上游延伸 增强市场竞争力 [1] - 共同打造具有技术优势、成本优势、规模效应和产业协同效应的PA6切片—BOPA薄膜产业一体化项目 [2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买102名交易对方合计所持金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为5.08亿元[23] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[23] - 本次交易已通过多项审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[165][166] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[17] - 若标的资产全部交割程序未于2025年12月31日前完成，业绩承诺期增加2028年度，该年度承诺净利润不低于4.00亿元[17] 财务数据 - 报告期内标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元和9,817.69万元[40] - 2025年6月30日，资产总计交易前495,406.04万元，交易后1,846,876.84万元，变动率272.80%[41] - 2025年6月30日，负债总计交易前143,446.58万元，交易后1,025,753.30万元，变动率615.08%[41] 股份发行 - 公司发行股份购买资产的发行价格经除息调整为3.81元/股[31] - 公司本次发行股份数量为1228346404股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的55.94%[31] - 公司募集配套资金总额不超过100000万元（含本数），发行对象为广新集团[32] 市场与行业 - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%[42] - 自2023年以来，锂离子电池隔膜行业产能集中释放，阶段性供过于求，价格下行[84] - 2024年下半年以来，标的公司主要产品销售价格逐步企稳[86] 战略意义 - 上市公司收购标的公司推动产业板块转型升级提升综合实力[97] - 上市公司与标的公司在多方面存在协同效应可共享资源[98] - 上市公司通过交易切入锂电池隔膜领域丰富新能源产品布局[99][100]

审计相关 - 审计公司认为金力股份财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023 - 2025年相关财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认和存货跌价准备计提作为关键审计事项并执行多项审计程序[8][10] 财务数据 - 2025年6月30日流动资产29.77亿元，较2024年末增长14.13%；流动负债38.29亿元，增长26.33%；非流动负债45.28亿元，下降9.39%；负债合计83.57亿元，增长4.09%；归属于母公司所有者权益46.37亿元，增长2.79%；所有者权益合计63.83亿元，增长40.60%；资产总计99.49亿元，下降20.67%[20] - 2025年1 - 6月营业总收入17.53亿元，营业总成本15.57亿元，营业利润1.11亿元，利润总额1.09亿元，净利润9817.22万元，归属于母公司股东净利润9817.69万元，少数股东损益 - 4652.22元，综合收益总额9817.22万元，基本每股收益0.18元/股，稀释每股收益0.18元/股[22] - 2023 - 2025年1 - 6月投资活动产生现金流量分别为8390760.3元、220708650.88元、5947540元；筹资活动产生现金流量分别为53191811.2元、58884710.5元、3718646.5元；经营活动产生现金流量2023 - 2024年分别为2127495.33元、330160.0元[25] - 2023 - 2025年1 - 6月投资收益收到现金分别为548911861.3元、85261.05元、162199272元[25] 会计政策 - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分为两类，采用不同计量和核算方法[68][72] - 存货发出计价用加权平均法，盘存制度采用永续盘存制，低值易耗品及包装物摊销用“一次摊销法”[101][102] - 长期股权投资根据不同合并方式和取得方式确定初始投资成本，成本法和权益法核算方式不同[113][114][115][116] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，按不同模式和条件计量收入[152][162] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类，按不同方式确认和计量[165][167][169] 其他 - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，编制时需统一子公司会计政策和期间，抵销内部往来等项目[50][51] - 公司自2023年1月1日起施行解释第16号中单项交易相关递延所得税会计处理内容，自2022年11月30日起施行解释第16号中权益工具股利所得税影响和股份支付修改的会计处理内容[198]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产49.98亿元，2024年12月31日为45.87亿元[10] - 2025年6月30日非流动资产134.71亿元，2024年12月31日为133.14亿元[10] - 2025年6月30日资产总计184.69亿元，2024年12月31日为179.01亿元[10] - 2025年6月30日流动负债52.29亿元，2024年12月31日为42.88亿元[11] - 2025年6月30日非流动负债50.28亿元，2024年12月31日为55.11亿元[11] - 2025年6月30日负债合计102.58亿元，2024年12月31日为97.99亿元[11] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益75.68亿元，2024年12月31日为74.61亿元[11] - 2025年6月30日少数股东权益6.43亿元，2024年12月31日为6.41亿元[11] - 2025年6月30日股东权益合计82.11亿元，2024年12月31日为81.02亿元[11] - 2025年1 - 6月营业收入28.32亿元，2024年度为48.67亿元[14] - 2025年1 - 6月净利润1.23亿元，2024年度净亏损2195.22万元[14] - 2025年1 - 6月每股收益0.05，2024年度为 - 0.02[14] - 2025年1 - 6月其他综合收益的税后净额996.22万元，2024年度为 - 1541.23万元[14] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润1.13亿元，2024年度净亏损5241.08万元[14] - 2025年1 - 6月少数股东损益994.66万元，2024年度为3045.86万元[14] 募集资金与股权 - 2025年拟募集配套资金总额10亿元[17] - 截至2025年6月30日，标的公司注册资本5.49亿元[18] - 购买标的公司100.00%股份，拟发行股份支付对价46.8亿元，现金支付对价4亿元[25] - 按发行价格3.81元/股，发行股份1,228,346,404股增加股本和资本公积[25] 子公司情况 - 标的公司湖北江升新材料等7家一级子公司持股比例100%，天津东皋膜技术有限公司持股比例99.66%[19] - 本期纳入备考合并财务报表范围的子（孙）公司共22户[20] - 子公司持股比例和表决权比例方面，佛山市来保利高能科技有限公司为92.4457%，佛山金万达科技股份有限公司为73.50%等[21] 财务报表相关 - 华兴会计师事务所对公司2024 - 2025年备考合并财务报表出具审阅报告，未发现重大错报问题[3][4] - 备考合并财务报表于2025年9月26日经公司董事会批准报出[22] - 备考合并财务报表假设重大资产重组事项于2024年1月1日实施完成并稳定存在[23] - 编制备考合并财务报表以2024年度及2025年1 - 6月相关财务报表为基础[24] 会计政策与处理 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[30] - 公司以12个月作为一个营业周期[31] - 公司以人民币作为记账本位币[32] - 重要单项计提坏账准备的应收款项等重要性标准为单项计提金额占比10%以上且超1000万元等[33] - 非同一控制下企业合并成本为购买日支付对价与之前持有股权在购买日公允价值之和[36] - 企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[36] - 持有被投资方半数以上表决权或通过协议控制半数以上表决权，视为拥有权力[37] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括子公司和结构化主体[39] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数并纳入相关数据[41] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调整期初数[41] - 处置子公司，该子公司期初至处置日的收入等纳入合并报表[42] - 分步处置股权至丧失控制权，若为一揽子交易，按规定处理[44] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表资本公积等[46] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整资本公积等[47] - 公司将合营企业投资按长期股权投资权益法核算规定进行会计处理[49][50]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份并募集配套资金[3] 业绩总结 - 2024年交易后归母净利润 - 5241.08万元，交易前11964.08万元[3] - 2024年交易后基本每股收益 - 0.02元/股，交易前0.12元/股，减少0.14元/股[3][5] - 2025年1 - 6月交易后归母净利润11304.96万元，交易前5299.01万元[3] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益0.051元/股，交易前0.055元/股，降幅0.004元/股[3][5] 其他新策略 - 整合标的公司，切入锂电池隔膜领域[6][7] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[8][9] - 优化治理结构，为发展提供制度保障[10] - 加强募集资金管理，提高使用效率[11] - 控股股东、董事及高管对填补回报措施作出承诺[12][13] - 上市公司制定填补交易摊薄即期回报措施[15] - 相关情况符合法律法规要求，保护中小投资者权益[15]

交易方案审议 - 2024年11月14日审议通过交易方案相关议案并披露预案[2] - 2025年4月审议通过调整后方案并披露报告书草案[2] - 2025年9月审议通过再次调整后的交易方案[2] 股份转让与股东变化 - 2025年4月安徽煜帆转让部分股份后仍以2,065,000股参与交易[3] - 2025年4月韩义龙等6方转让股份后退出交易[4] - 2025年4月调整后标的公司和交易对方股东从108名变为102名[4] 持股情况 - 2025年4月调整后袁海朝持股11,488,633股（占2.0916%）等[6] 股份锁定期 - 2025年9月部分私募投资基金认购股份6个月内不得转让，其他12或36个月内不得转让[8] 调整性质 - 2025年4月和9月交易方案调整均不构成重组方案重大调整[9][12][14] - 2025年4月交易方案调整涉及交易对方间调整标的公司股份比例合计0.1626%，未达20% [11]

交易方案 - 公司拟向102名交易对方购买金力股份100%股份[5][19] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，二者互为前提[18] - 公司拟向广新集团发行股份募集配套资金，总额不超10亿元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[20] - 募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金、偿还债务，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%[20] 交易价格与股份发行 - 金力股份100%股份评估值为508371.92万元，交易价格为508000.00万元[26] - 拟购买标的资产交易价格508000.00万元，468000.00万元以发行股份支付，发行股份数量为1228346404股，占比55.94%[27] - 发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，经除息调整为3.81元/股[23][24] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行股份数量不超262467191股[40][41] 股份锁定期与利润分配 - 全体交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月，私募投资基金为6个月[28] - 业绩承诺方自股份发行结束12个月后按比例解禁股份，未完成补偿则顺延锁定期[31][33] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后股东按持股比例享有，公司交易前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[34] - 交易交割审计期内标的公司利润由公司享有，亏损由业绩承诺方按比例承担[35] 交易性质与有效期 - 本次交易标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占比均超上市公司2024年末相关指标的50%，构成重大资产重组[46] - 本次交易前后控股股东均为广新集团，不构成重组上市[48] - 本次交易因涉及关联方，构成关联交易[49] - 重大资产重组决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，获注册文件则延至实施完成日[36] - 募集配套资金方案决议有效期12个月，若获证监会同意注册文件则延至交易实施完成日[45] 公司与股东信息 - 华浩世纪注册资本为5000万元人民币[55] - 海之润注册资本为39550万元人民币[56] - 温州海乾认缴出资额为216216万元人民币[58] - 山东海科注册资本为25500万元人民币[60] - 金润源金服注册资本为20000万元人民币[61] - 金石基金认缴出资额为3250000万元人民币[63] 其他 - 财务会计报表审计基准日由2024年12月31日调整为2025年6月30日[6] - 报告期更新为2023年、2024年和2025年1 - 6月[6] - 公司2024年度利润分配为每10股派发0.35元（含税）现金股利[24]

产能相关 - 报告期内标的资产产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产产线产能约50亿平方米[4] - 报告期初标的公司原有产线19条，报告期内24条新建产线投产，截至2025年6月末尚有4条在建产线[7] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年报告期新建产线合计产能分别为202430万平方米、206815万平方米、43464万平方米[11] 销售与客户相关 - 标的资产向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%[4] - 2025年公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，2024年预示订单达成率为79.03%[22] - 2025年1 - 6月宁德时代及其关联企业销售金额66790.95万元，占主营业务收入比例38.48%[28] 财务指标相关 - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司产品均价分别为1.45元/平方米、0.94元/平方米、0.86元/平方米，可比公司平均分别为1.48元/平方米、1.03元/平方米、0.71元/平方米[37] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司毛利率分别为37.29%、21.00%、29.20%，可比公司平均分别为35.96%、15.56%、15.99%[40] - 2023 - 2025年各期末公司存货跌价计提比例分别为25.79%、28.08%和26.10%[156] 子公司相关 - 标的公司2021年5月收购安徽金力，收购后营收和利润显著增长[71] - 标的公司2022年6月收购天津东皋膜和湖北江升，收购后二者营收显著增长[73][74] - 2025年1 - 6月安徽金力资产总额134,043.94万元、净资产61,577.12万元、营业收入20,019.45万元、利润总额2,576.98万元[72] 行业与市场相关 - 2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%，湿法隔膜出货量达172.5亿平方米，同比增长39.1%，占比提升至77.7%，较2023年上升5.2个百分点[21] - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%[21] - 2024年度中国动力锂电池前五大企业出货量占比约84%，储能锂电池前五大企业出货量占比约71%[47] 未来展望相关 - 未来公司将通过释放新建产线产能、降低原材料成本、降低能源成本等提升子公司盈利能力[97] - 2025年行业供需格局改善，公司盈利能力提升[199] 新产品与新技术研发相关 - 2025年公司针对天津5号线及6号线进行改造，改造后拟生产半固态、固态电池用超高孔隙率基膜[81] 市场扩张和并购相关 - 公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜以扩大产能、缓解产能紧张[85] 其他新策略相关 - 公司通过升级定型辊等8项措施对标的子公司进行技术整合，提高产品品质和产线产能，降低成本[86] - 公司从人员结构等方面对三家子公司进行整合，包括委派高层等人员、加强文化建设、引入优秀人才[87][88]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份并募集配套资金[2] 中介聘请 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请北京大成律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请华兴会计师事务所为审计及审阅机构[3] - 公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询公司为评估机构[3] - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询服务[4] 合规情况 - 独立财务顾问核查自身及公司聘请中介行为合法合规，无有偿聘请第三方情况[2][4] - 独立财务顾问认为本次交易各方聘请第三方情况符合规定[5] 其他安排 - 公司委托法律顾问聘请境外律师核查金力股份境外子公司[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年主营业务收入分别为201720.11万元、261046.12万元[118] - 2025 - 2029年预测主营业务收入分别为405192.73万元、454040.11万元、486250.76万元、524266.63万元、528606.45万元[118] - 2023 - 2024年销售数量分别为139261.30万平方米、276838.60万平方米[118] - 2025 - 2029年预测销售数量分别为458615.29万平方米、526087.09万平方米、577744.09万平方米、622157.76万平方米、628072.49万平方米[118] - 2023 - 2025年1 - 6月产线整体产能利用率为86.92%、82.35%和89.96%[138] - 2025 - 2030年产能利用率分别为77.82%、74.42%、81.23%、87.48%、88.31%、88.31%[138] - 2023 - 2024年湿法隔膜产品平均销售价格分别为1.45元/平方米及0.94元/平方米[145] - 2025年1 - 6月营业收入实际数为175348.30万元，预测数为181965.45万元，完成率为96.36%[171] - 2025年1 - 6月销量实际数为20.11亿平方米，预测数为20.38亿平方米，完成率为98.68%[171] - 2025年1 - 6月产品均价实际数为0.86元/平方米，预测数为0.88元/平方米[171] 用户数据 - 下游主要客户包括宁德时代、比亚迪等锂离子电池行业头部企业[141] - 已向韩国LG、土耳其ASP等海外客户批量供货，部分海外客户预计2026年开始批量供货[142] 未来展望 - 预计2025 - 2029年收入从40.52亿元增至52.86亿元，收入增长率分别为12.06%、7.09%、7.82%和0.83%[111] - 预计2025 - 2029年毛利率分别为24.27%、26.12%、29.19%、31.34%和31.54%[111] - 2025年预示订单量55.75亿平方米，较2024年33.55亿平方米同比增长66.2%，2024年预示订单达成率79.03%[120] - 2025年销售量预计为440606.48万平方米，在手预示订单对预测销售量覆盖率为126.54%[121][123] - 2023 - 2030年总销量增速分别为65.66%、14.71%、9.82%、7.69%、0.95%等[124] - 2024 - 2030年中国湿法隔膜行业增速分别为25.2%、17.6%、16.1%等[124] - 2024 - 2030年公司市场占有率分别为21.23%、20.71%、19.58%等[124] - 2024 - 2030年全球锂离子电池出货量复合年增长率预计达22.1%[126] - 2024年中国锂电池隔膜出货量222亿平方米，同比增速29.8%，预计2025 - 2027年同比增速分别约为22%、16%、15%[127] - 2025 - 2027年超薄高强基膜细分市场年复合增长率为85%，2027 - 2030年为24%[133] - 2026 - 2030年湿法基膜产品销量预测增速分别为21.03%、15.66%、10.66%、1.94%、0%[133] - 2026 - 2030年涂覆隔膜销量预测增速分别为10.00%、5.00%、5.00%、0%、0%[134] 新产品和新技术研发 - 具备应用于锂电池的3μm、2μm等超薄高强基膜的生产能力[162] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 应对PE价格波动采取批量采购、开发新供应商、提高国产PE采购占比、降低单位耗用量等措施[178] - 应对涂覆材料价格波动采取提高PVDF国产化率、开发新供应商、降低单位涂覆材料用量等措施[182][184] - 为降本增效开发新供应商提高议价能力[186]