业绩总结 - 2024年标的公司营业收入263,863.35万元，净利润 - 9,144.32万元，销量276,838.60万平方米[39][113] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入175,348.30万元，净利润10,576.62万元，销量201,073.24万平方米[113] - 本次交易后上市公司总资产从479,638.44万元增至1,790,141.41万元，变动比例273.23%[122] - 本次交易后上市公司归属于母公司股东权益从285,791.46万元增至746,085.87万元，变动比例161.06%[122] - 本次交易后上市公司营业收入从222,800.49万元增至486,663.85万元，变动比例118.43%[122] 用户数据 - 2024年和2023年公司向前五大客户销售收入占当期主营收入比例分别为84.01%、76.73%[194] - 2024年宁德时代动力锂电池出货量市占率49.4%，储能锂电池出货量市占率30.9%[194] - 2024年比亚迪动力锂电池出货量市占率22.1%，储能锂电池出货量市占率8.2%[194] 未来展望 - 2025 - 2030年及以后主营业务收入分别为405,192.73万元、454,040.11万元等[101] - 2025 - 2030年及以后销售数量分别为458,615.29万平方米、526,087.09万平方米等[101] - 2025 - 2030年及以后主营业务毛利率分别为24.27%、26.12%等[101] - 2025 - 2030年及以后公司产品销量增速分别为145.26%、25.00%等[105] - 2025 - 2030年及以后产能利用率分别为77.82%、74.42%等[108] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜等隔膜制备技术及多种涂层浆料配方、涂覆技术[19] - 新建产线通过加大挤出机螺杆直径等方式解决超高分子量原料加工问题[156] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的资产100%股份，切入锂电池隔膜领域[7] - 收购后公司与标的公司可在原料端优化隔膜性能推进原材料国产化替代[19] - 收购后公司与标的公司在生产端可迁移专利优化流程工艺提升良率和效率[19] - 收购后公司与标的公司在设备端共享经验推进国产设备应用开发新产线[19] 其他新策略 - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，给予股东合理回报[135] - 公司将严格遵守法规完善治理结构，保障股东权利[136] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[138]

市场扩张和并购 - 佛塑科技拟向102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[4] - 本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份100%的股权[15] - 本次重组有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域[15] 新产品和新技术研发 - 标的公司有6个生产基地、46条主要生产线，对应27个已建、在建、拟建项目[34] - 多个锂电池隔膜及相关项目在永年工业园区备案并取得环评批复等[35][36] 未来展望 - 本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性[17] - 本次收购有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局[17] - 交易完成后，公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[24] 业绩总结 - 金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目2024年实际产量29960.21万平方米，较批复产能超49.80%[60] - 安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目2023 - 2024年实际产量超批复产能[60] 其他新策略 - 公司将严格遵守法律法规完善治理结构，确保股东充分行使权利[25] - 公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率[26] 合规与风险 - 本次交易存在摊薄上市公司即期回报情形，公司制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施[21] - 本次交易符合《重组办法》相关规定[18][20] - 本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查[73] 项目进展 - 多个项目完成备案、环评批复、环保验收和节能审查[38][39][40][42] - 部分高端锂电池隔膜及涂布隔膜扩建项目已取得环评批复，环保验收正在办理[45] 交易对方情况 - 100名以认购股份获对价的交易对方已出具股份锁定承诺函[76] - 部分合伙企业存续期可能无法覆盖交易锁定期，相关方已出具承诺函[87][90] 诉讼与纠纷 - 多起涉案金额较大的诉讼、仲裁案件涉及交易对方[91][94][95][96][97][98][99][100][101][102][103][104][105][106][107][108][109] - 涉及重大未决诉讼的交易对方出具承诺函，相关案件不构成本次交易实质性障碍[109][110] 员工激励 - 标的公司为激励员工设立四个员工持股平台，激励员工超50人[117] - 金力股份股权激励发行股份数量不超过4000万股，每股价格6元，募集资金不超过2.4亿元[127] 交易安排 - 8名股东签《发行股份及支付现金购买资产协议》，94名股东签《发行股份购买资产协议》[147][148] - 未担任董监高的股东在交易经审核通过并注册后10日内办理股份过户工商登记[152] - 佛塑科技就交易对价支付时点、交割期损益归属、违约责任等与交易对方约定[155]

资产评估 - 无形资产评估增值3.28亿元，增值率210%[1] - 土地使用权资产评估增长率为45.64%，其他无形资产增值率为6389.37%[1] - 16块土地使用权评估值为4.436796亿元，较账面净值增值1.364403亿元，增值率44.41%[42] - 专利权无形资产组评估值为25,818.36万元[87] 业绩情况 - 标的资产金力股份2023年归母净利润为13120.93万元，2024年为 - 9133.62万元[96] - 2025年1 - 6月金力股份已实现净利润10576.62万元（未经审计）[98] - 预计标的资产2025 - 2029年收入从40.52亿元增至52.86亿元，收入增长率分别为12.06%、7.09%、7.82%和0.83%[106] 用户数据 - 2025年预示订单量合计55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，2024年预示订单达成率为79.03%[114] - 2024年公司跃升至中国及全球湿法隔膜行业第二，中国隔膜市场出货量排名升至第三，市占率约14%；中国湿法隔膜市场出货量排名升至第二，市占率从12%提升至18%[122] 未来展望 - 2024 - 2030年全球锂电池出货量复合年增长率预计达22.1%[120] - 2025 - 2027年中国锂电池隔膜出货量预计分别为270、313、360亿平方米，同比增速约22%、16%、15%[121] - 2025 - 2027年高穿刺强度5μm湿法隔膜细分市场年复合增长率为85%，2027 - 2030年为24%[125] 新产品和新技术研发 - 公司具备3μm、2μm等超薄高强基膜生产能力，除现有5μm产品外，新产品技术门槛和单价更高[147] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无

产能相关 - 报告期内标的资产产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产产线产能合计约50亿平方米[4] - 2024年邯郸1 - 8、江升4等各产线有具体产能、产量及产能利用率数据[9][10] - 报告期初原有产线2024年产能150237万平方米，产能利用率83.83%；报告期新建产线2024年产能206815万平方米，产能利用率81.27%[10][11] - 2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%，湿法隔膜出货量同比增长39.1%[23] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[23] - 2025年公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%[26] 销售与客户相关 - 标的资产向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%[4] - 2024年宁德时代及其关联企业寄售模式销售金额71350.25万元，占主营业务收入比例27.33%[35] - 2024年比亚迪及其关联企业寄售模式销售金额41584.38万元，占主营业务收入比例15.93%[35] - 2024年公司向宁德时代、比亚迪等多家企业销售金额及销量有具体数据[54][55] - 2021 - 2024年，标的公司向比亚迪、宁德时代销售收入及占比有变化[65][66] 财务相关 - 2024年寄售模式单价0.90元/平方米，毛利率28.80%；非寄售模式单价1.01元/平方米，毛利率11.28%[38] - 2024年可比公司平均毛利率15.56%，标的公司毛利率21.00%；2023年可比公司平均毛利率35.96%，标的公司毛利率37.29%[46] - 2024年可比公司平均产品均价1.03元/平方米，标的公司产品均价0.94元/平方米[47] - 报告期内标的公司第三方回款金额分别为7085.00万元和4086.84万元，占营业收入比例分别为3.49%和1.55%[74] - 2024年标的公司应收账款实际坏账准备计提比例5.55%，2023年为5.86%；可比公司平均2024年为5.82%，2023年为4.89%[147] - 2024年末标的公司存货余额51829.29万元，跌价准备14553.63万元，计提比例28.08%[186] 子公司相关 - 安徽金力2024年总产能89,567万平方米，产能利用率90.00%；天津东皋膜2024年总产能64,898万平方米，产能利用率77.61%；湖北江升2024年总产能33,087万平方米，产能利用率88.32%[94][97][99] - 安徽金力2024年利润总额10,045.49万元；湖北江升2024年利润总额63.58万元；天津东皋膜2024年由盈转亏[107] 技术与合作相关 - 新建产线设备幅宽更宽、线速更快，产能实现较大增长，核心配套生产设备得到提升及优化[14] - 公司与宁德时代、比亚迪等国内知名锂电池厂商及LG化学等海外新能源电池厂商建立稳定合作关系[53] - 比亚迪拟向标的公司增资不低于5000万元，截至回复出具日持有2.24%股份[60] 其他 - 报告期内寄售模式收入分别为108,480.22万元和144,895.30万元，占主营业务比例分别为53.78%和55.51%[36] - 发货到收入确认时间一般为0 - 2个月[40] - 寄售与非寄售客户信用期均为月结60 - 90天[42] - 2023年末寄售仓存货金额1,346.56万元，次年1月去化比例94.53%；2024年末寄售仓存货金额3,456.36万元，次年1月去化比例86.27%[50] - 报告期内次优品销售收入占比分别为1.11%和0.64%，销售毛利率分别为 -25.24%和 -96.62%[192]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买袁海朝等102名交易对方持有的金力股份100%股份，向控股股东广新集团发行股份募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元，现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 配套募集资金总额不超过10亿元，4亿用于支付交易现金对价，6亿用于补充流动资金、偿还债务[32] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度合并报表扣非归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17] - 业绩承诺方业绩补偿上限为5.69亿元，业绩不足90%需补偿，期满累计未达触发累计补偿[73] 财务数据 - 2024年交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%[40] - 2024年交易前负债总计129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[40] - 2024年交易前营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[40] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后 - 0.02元/股，减少0.14元/股[40] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元[41] 市场数据 - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[42] - 2025年1 - 6月标的公司销量20.11亿平方米，超去年同期10.35亿平方米，已扭亏为盈[42] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30][31] - 配套募集资金股票发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33][34] 股权结构 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%，交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[37] 评估情况 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508371.92万元，增值率为20.78%（母公司口径）/12.68%（合并口径）[24] 交易影响 - 收购金力股份可推动产业板块转型升级，提升综合实力，切入锂电池隔膜领域[92][94] - 交易预计提升公司资产规模和营业收入，拓展收入来源[97] 风险提示 - 标的公司2024年亏损，公司存在即期回报指标被摊薄风险[70] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，影响公司整体业绩[72]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年7月23日披露草案（修订稿）[1] - 2025年9月3日披露草案（二次修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新部分交易对方变更后名称及简称[6] - 更新标的公司实际业绩、工商信息等多项情况[6] - 完善收益法评估预测依据及合理性内容[6] - 补充标的资产使用他人资产影响分析[6]

交易基本信息 - 购买资产交易对方为102名河北金力新能源科技股份有限公司股东，募集配套资金认购方为广东省广新控股集团有限公司[2] - 标的资产为金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[15][22] - 募集配套资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[31] 业绩承诺 - 业绩承诺方共8名交易对方，承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元[15][17] - 若标的资产全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期增加2028年度，2028年度当期承诺净利润数不低于4.00亿元[17] 财务数据 - 2024年交易后资产总计1,790,141.41万元，较交易前增长273.23%；负债总计979,907.07万元，增长654.70%[39] - 2024年交易后基本每股收益为 - 0.02元/股，较交易前减少0.14元/股[39] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元，2024年亏损因行业供需失衡等[40] 用户数据（销量相关） - 截至2024年末，标的公司总产能约50亿平方米，2024年四季度销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米[40] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[41] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，已扭亏为盈，预计全年销量超45亿平方米[41] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30] - 募集配套资金发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33] 锁定期安排 - 交易对方取得上市公司新增股份锁定期12或36个月[30] - 广新集团认购股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[33] 交易影响 - 本次交易后公司将取得标的公司控股权，实现业务与技术有效整合[34] - 公司定位为广新集团旗下新材料领域上市平台，专注高分子功能薄膜与复合材料研发生产[34] 风险提示 - 标的公司2024年处于亏损状态，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[70] - 本次交易可能因交易双方经营、市场环境等变化，或无法完善交易方案而暂停、中止或取消[77] 承诺事项 - 公司董监高承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划，如需减持将依规披露[45] - 控股股东等承诺交易期间无减持计划，减持将及时披露[100][101]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月24日收到深交所《审核问询函》[1] - 2025年7月23日披露问询函回复等文件[1] - 2025年9月3日披露问询函回复修订稿等文件[2] 后续要求 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金向102名交易对方购买金力股份100%股份，向广新集团发行股份募集配套资金[29] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[29] - 配套募集资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金和偿还债务[38] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[24][68][76] 财务数据 - 2023年、2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元；2024年末总产能约50亿平方米[47] - 2024年四季度标的公司销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年37.28%；同期主营业务收入9.33亿元，占全年35.74%[47] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[48] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，已扭亏为盈，全年销量预计超45亿平方米[48] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元、175,348.30万元；净利润分别为13,143.05万元、 - 9,144.32万元、10,576.62万元[48] - 交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%；负债总计交易前129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[46] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润为11964.08万元，交易后备考为 - 5241.08万元[61] - 2024年交易前基本每股收益为0.12元/股，交易后备考为 - 0.02元/股[61] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本967,423,171股，本次交易拟发行股份购买资产新增1,228,346,404股，募集配套融资新增不超262,467,191股[43] - 交易后广新集团持股521,227,703股，比例21.2033%；华浩世纪持股176,487,943股，比例7.1795%等[43] 未来展望 - 公司拟收购金力股份100%股份，切入锂电池隔膜领域[99][109] - 收购后可共享研发成果，提升隔膜性能，推进原材料国产化替代[100] - 收购可使公司借助金力股份客户资源，拓展新能源业务领域[100] - 标的公司可依托公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本[101] - 交易完成后标的公司纳入合并范围，预计提升公司资产和营收规模[102] 风险提示 - 本次交易存在摊薄即期回报情形，公司制定填补措施，包括整合标的公司发挥协同效应[61] - 交易可能因多种因素暂停、中止或取消，行业波动、市场竞争加剧等或影响标的公司经营[82][85][86] - 股票价格受多因素影响，交易期间可能波动给投资者带来风险[93] - 不可抗力因素可能影响交易进程和公司正常生产经营[94] 交易进展 - 交易已通过上市公司董事会、股东大会审议，获国资部门批准和反垄断审查[166] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，及其他可能的批准、核准等[167]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.78亿元 同比增长0.99% [1] - 归母净利润5299.01万元 同比增长5.2% [1] - 扣非净利润4799.94万元 同比增长14.75% [1] - 第二季度单季营收5.66亿元 同比下降0.13% [1] - 第二季度归母净利润3307.79万元 同比增长2.52% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.43% 同比下降4.12个百分点 [1] - 净利率5.84% 同比下降3.39个百分点 [1] - 去年全年净利率6.74% [3] - 三费总额1.2亿元 占营收比11.14% 同比增长12.68% [1] 资产与负债状况 - 货币资金5.94亿元 同比下降15.68% [1] - 应收账款2.92亿元 同比下降4.59% [1] - 有息负债8.08亿元 同比增长30.32% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达243.93% [1][3] 投资回报表现 - 去年ROIC为4.04% 资本回报率不强 [3] - 近10年中位数ROIC为5.16% 投资回报较弱 [3] - 历史最差年份2019年ROIC为3.27% [3] 每股指标 - 每股净资产2.98元 同比增长2.71% [1] - 每股收益0.05元 同比增长5.18% [1] - 每股经营性现金流0.11元 同比下降9.74% [1] 历史经营表现 - 上市以来共有24份年报 亏损年份2次 显示生意模式比较脆弱 [3] - 公司业绩主要依靠研发驱动 [3] 重大资产重组进展 - 收购金力股份100%股权并募集配套资金交易已获董事会、股东大会审议通过 [3] - 申请文件于2025年6月12日获得深交所受理 [3]