交易概述 - 佛塑科技拟向102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，交易价格为508,000.00万元[5][24] - 拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金，总额不超100,000.00万元[5][18] 价格与数量 - 发行股份购买资产中发行股份价格为3.84元/股，发行股份数量为1,218,749,938股[21][25] - 募集配套资金发行股份定价基准日为第十一届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为3.84元/股，发行股份数量不超260416666股[38][39] 股份锁定期 - 全体交易对方认购股份若权益时间不足12个月，36个月内不得转让，否则12个月内不得转让[27] - 业绩承诺方取得股份锁定期12个月，之后分三次解锁[30] - 广新集团认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让（特定情况除外）[41] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价4亿元（占比40%）、补充流动资金和偿还债务6亿元（占比60%）[43] 其他 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[45][46] - 公司注册资本为96,742.3171万元[49] - 截至报告期末，广新集团直接持有佛塑科技258,760,512股股份，占比26.75%[51]

并购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向袁海朝等102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 公司拟向控股股东广新集团发行股份募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 2025年12月9日，深交所并购重组审核委员会审议结果显示，本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 2025年12月12日，公司披露了草案（注册稿） [1] 文件更新情况 - 相比草案（上会稿），注册稿更新了多项信息、完善少许表述，对交易无影响 [1]

交易基本信息 - 购买资产交易对方为102名金力股份股东，募集配套资金认购方为广新集团[2] - 102名交易对方合计持有金力股份100%股份，含57名非自然人与45名自然人[15] - 业绩承诺方共8名交易对方，94名不承担业绩补偿责任[15] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日[18] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[18] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年不低于4.00亿元[17][76] 交易价格与对价 - 公司拟50.8亿元购买金力股份100%股份，其中现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[22][29] - 华浩世纪出让16.5717%股份，获总对价10.48亿元，含现金3.76亿元和股份6.72亿元[26][129] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格调整后为3.81元/股，发行数量12.28亿股，占发行后总股本55.94%[31][133] - 募集配套资金总额不超10亿元，发行价格3.81元/股，发行数量不超2.62亿股[32][152] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入分别为20.31亿、26.39亿、17.53亿元；净利润分别为1.31亿、 - 0.91亿、0.98亿元[43] - 2025年6月30日，资产总计交易前49.54亿元，交易后184.69亿元，变动率272.80%；负债总计交易前14.34亿元，交易后102.58亿元，变动率615.08%[41] 市场与业务 - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%[43][173] - 截至2025年6月末，标的公司总产能约59亿平方米，2025年全年销量预计超45亿平方米[42][172] - 标的公司扩产在建项目预计2026年初全部投产[97] 风险与应对 - 标的公司2024年亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄风险[75] - 公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[62] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[64] 协同效应与战略意义 - 上市公司与标的公司有协同效应，可共享研发成果、切入锂电池隔膜领域[104][107] - 交易完成后标的公司成控股子公司，可依托上市平台融资、提升知名度[108] - 交易预计提升上市公司资产规模和营收水平，提高股东投资回报[109]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源100%股份并募资[1] - 2025年12月9日并购重组审核通过[1] 其他新策略 - 2025年12月2日披露草案（上会稿），12日披露草案（注册稿）[2] - 草案（注册稿）更新风险、资金等内容[3] - 公司梳理自查完善表述，不影响交易[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买102名股东持有的金力股份100%股份，并向广新集团募集配套资金[29] - 交易价格（不含募集配套资金）为508,000.00万元[29] - 募集配套资金总额不超100,000万元，40,000万元用于支付现金对价，60,000万元用于补充流动资金和偿还债务[38] 业绩承诺 - 8名业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[79] - 若2025年底前未完成交割，业绩承诺期延长至2028年，该年净利润不低于4.00亿元[79] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元、9,817.69万元[91] - 2025年6月30日交易后资产总计1846876.84万元，较交易前增长272.80%[47] - 2025年6月30日交易后负债总计1025753.30万元，较交易前增长615.08%[47] - 2025年1 - 6月交易后营业收入283165.92万元，较交易前增长162.63%[47] 产能与市场 - 截至2025年6月末，标的公司总产能约达59亿平方米[174] - 2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%[48] - 2025年1 - 6月，标的公司销量达20.11亿平方米，超去年同期的10.35亿平方米[48] 交易进程与风险 - 本次交易已通过公司多项会议审议，但实施尚需取得中国证监会注册批复等程序[49] - 交易完成后，因标的公司2024年亏损，公司存在即期回报被摊薄风险[78] - 本次交易事项首次披露前20个交易日，公司股价累计涨幅超20%，存在内幕交易相关风险[85] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产发行价格为3.84元/股，经除息调整为3.81元/股[125] - 发行股份购买资产新增股份1,228,346,404股，占发行后总股本的55.94%[37] - 业绩承诺方取得股份12个月后按比例解禁，首次30%，次年累计60%，第三年全部解禁[145]

券商目标价与评级概览 - 12月10日，券商共给出9次目标价，按最新收盘价计算，目标涨幅排名前三的公司为：亿联网络（目标价53.50元，涨幅53.21%）、兴福电子（目标价52.00元，涨幅40.35%）、英科再生（目标价40.04元，涨幅35.77%）[1] - 目标价涨幅排名涉及通信设备、电子化学品、塑料等行业[1] - 当日有16家上市公司获得券商推荐，包括贵州轮胎、芯联集成、交通银行等均获得1家券商推荐[2] 目标价涨幅排名详情 - 亿联网络（证券代码300628）获国信证券给予“优于大市”评级，最高目标价53.50元，目标涨幅53.21%[2] - 兴福电子（证券代码688545）获中信证券给予“买入”评级，最高目标价52.00元，目标涨幅40.35%[2] - 英科再生（证券代码688087）获华泰证券给予“买入”评级，最高目标价40.04元，目标涨幅35.77%[2] - 贵州轮胎（证券代码000589）获环球富盛理财给予“买入”评级，最高目标价6.60元，目标涨幅29.92%[2] - 古麒绒材（证券代码001390）获天风证券给予“增持”评级，最高目标价33.00元，目标涨幅23.32%[2] - 海光信息（证券代码688041）获群益证券(香港)给予“买进”评级，最高目标价260.00元，目标涨幅18.99%[2] - 交通银行（证券代码601328）获国泰海通证券给予“增持”评级，最高目标价8.58元，目标涨幅17.37%[2] - 中国软件（证券代码600536）获国投证券给予“买入”评级，最高目标价51.33元，目标涨幅15.92%[2] - 上海瀚讯（证券代码300762）获中信证券给予“增持”评级，最高目标价36.00元，目标涨幅9.26%[2] 评级调高情况 - 12月10日，券商共调高上市公司评级3家次[3] - 华泰证券将英科再生的评级从“增持”调高至“买入”[3][4] - 国信证券将天奈科技的评级从“增持”调高至“优于大市”[3][4] - 群益证券(香港)将海光信息的评级从“区间操作”调高至“买进”[3][4] 首次覆盖情况 - 12月10日，券商共给出8次首次覆盖[5] - 贵州轮胎获环球富盛理财首次覆盖，给予“买入”评级，属于汽车零部件行业[5][6] - 佛塑科技获招商证券首次覆盖，给予“增持”评级，属于塑料行业[5][6] - 凯众股份获东北证券首次覆盖，给予“增持”评级，属于汽车零部件行业[5][6] - 汉得信息获中信建投证券首次覆盖，给予“买入”评级，属于IT服务行业[5][6] - 古麒绒材获天风证券首次覆盖，给予“增持”评级，属于纺织制造行业[5][6] - 博俊科技获开源证券首次覆盖，给予“买入”评级，属于汽车零部件行业[6] - 亿联网络获国信证券首次覆盖，给予“优于大市”评级，属于通信设备行业[6] - 海创药业获兴业证券首次覆盖，给予“增持”评级，属于化学制药行业[6]

并购交易核心信息 - 佛塑科技以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权，交易对价合计50.8亿元，其中现金支付4亿元，股份支付46.8亿元，交易已于12月9日获深交所审核通过 [2][3] - 金力股份承诺2025年至2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若整合顺利将显著增厚佛塑科技利润 [8] 标的企业：金力股份业务与市场地位 - 金力股份成立于2015年，是国内锂电池湿法隔膜领域的领军企业，产品覆盖动力、储能和消费电池领域，主要客户包括LG、宁德时代、比亚迪、国轩高科等 [6] - 根据起点研究院SPIR统计，2025年上半年中国锂电池隔膜出货量约133亿平方米，同比增长47.6%，其中湿法隔膜出货109.5亿平方米，占比82.3%，金力股份出货量位列行业前三 [3][5] - 截至2024年底，公司湿法锂电隔膜产能约50亿平方米，截至2025年6月30日总产能达约59亿平方米，新建产能具备规模化生产5μm及以下超薄高强隔膜的能力 [6] - 2025年1-10月，金力股份实现营业收入326,084.93万元，实现净利润25,510.24万元（数据未经审计），展现出强劲的盈利修复韧性与成长潜力 [6] 收购方：佛塑科技业务与业绩 - 佛塑科技定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气等产业的高分子功能薄膜与复合材料的研发生产 [7] - 2025年前三季度，佛塑科技实现营收16.62亿元，同比增长1.57%，归属于上市公司股东的净利润8391.89万元，同比增长0.83% [8] 并购协同效应与战略意义 - 双方业务具备高度关联性，同属高分子薄膜材料领域，上游原材料和设备供应商重叠度较高，并购后可通过联合采购增强议价能力，优化供应链成本 [8] - 对佛塑科技而言，交易成功切入锂电池隔膜领域，补齐新能源材料业务短板，形成“传统高分子材料+新能源核心组件”双轮驱动格局 [8] - 对金力股份而言，借助佛塑科技的资本平台可获得更稳定的资金来源，支持产能扩张和技术研发，同时双方可在技术、客户资源上形成协同，加速产品迭代并拓展市场 [9] - 本次并购是广东国资在新能源新材料领域通过并购重组推动产业升级的典型案例，将推动锂电池隔膜行业的资源整合，促使资源向技术、规模、客户优势企业集中 [9][10] 行业活动与市场动态 - 起点锂电将于2025年12月18-19日在深圳举办第十届起点锂电行业年会暨锂电金鼎奖颁奖典礼、起点用户侧储能及电池技术论坛等活动 [2] - 众多产业链企业如海辰储能、瑞浦兰钧、鹏辉能源、亿纬锂能、先导智能等将作为赞助及演讲单位参与行业活动 [4][18]

报告投资评级 - 首次覆盖，给予佛塑科技“增持”评级 [1][7] 核心观点 - 佛塑科技拟收购金力股份100%股权的议案已获深交所审核通过，若交易完成，公司有望在湿法隔膜领域实现新发展 [1][7][11] - 金力股份是湿法隔膜领先企业，2024年中国市占率18%（排名第二），全球市占率15.6%（排名第二），其高端5μm超薄高强隔膜2024年国内细分市场占有率高达63% [1][7][17] - 收购有望在技术、业务、采购等多方面产生协同效应，显著增厚公司业绩 [7][31] - 湿法隔膜行业供需态势修复，盈利出现行业性回升，且5μm超薄高强隔膜作为重要技术趋势，渗透率有望快速提升，为领先企业带来结构性机会 [1][7][32][47] 收购方案与交易细节 - **交易方案**：佛塑科技拟通过“发行股份+支付现金”方式收购金力股份100%股权，标的资产作价508，000万元（50.8亿元），其中现金支付40，000万元，股份支付468，000万元，发行价格为3.81元/股（除息后）[11][12] - **配套融资**：拟向控股股东广新集团发行股份募集配套资金不超过100，000万元，用于支付现金对价、补充流动资金及偿还债务 [11][12] - **业绩承诺**：交易对方承诺金力股份2025-2027年度扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元，三年累计不低于12.0亿元 [14][15] - **股权结构**：交易完成后（考虑配套融资），广新集团合计控制上市公司21.2%的表决权，实控人不变；标的公司原股东合计持有上市公司36.78%的股份 [13][15] - **备考业绩**：根据估算，并购后上市公司2025年备考净利润约4.0亿元，对应市盈率（PE）约66.9倍（考虑配套融资后为74.9倍）；在乐观假设下（单平净利0.3元），2026年备考净利润可达21.1亿元，对应PE仅12.7倍 [16] 标的公司（金力股份）分析 - **市场地位**：金力股份是国内湿法隔膜主力供应商，2024年中国湿法隔膜市场出货量排名第二，市占率18% [7][17] - **产能与出货**：截至2025年6月末，公司总产能约58亿平方米，预计2027年产能超70亿平方米，2025年上半年产能利用率约9成，预计2025年全年销量超45亿平方米 [17] - **财务表现**：2024年受行业价格战等因素影响，净利润为-0.91亿元；2025年上半年净利润为0.98亿元，单平净利为0.05元/平方米，考虑股份支付后超过0.06元/平方米 [17][18] - **客户结构**：深度绑定头部电池厂商，2025年上半年前五大客户营收占比78.48%，其中宁德时代及关联企业占比38.52% [25][26] - **产品优势**：公司聚焦5μm超薄高强隔膜，2023年已导入宁德时代体系，2024年在该细分市场国内市占率达63%；2025年上半年，该产品销量达7.69亿平方米，占出货比例提升至38.26% [7][28] - **产品单价**：2025年1-6月，公司超薄高强基膜单价为0.85元/平方米，涂覆隔膜单价为0.95元/平方米 [30] 行业趋势与前景 - **行业周期**：湿法隔膜价格已触底反转，7μm、9μm产品自2025年8月以来涨价明显，行业盈利开始修复 [32] - **供给格局**：隔膜是锂电材料中资产周转率最低的环节，扩产周期长（近一年半），且主要企业自2024年以来无新建产能公告，行业扩产意愿低，预计后续产能释放有限 [7][32][33] - **集中度提升**：2025年上半年隔膜行业CR4超过70%，较2024年进一步提升，头部企业优势明显 [33] - **技术迭代**：下游快充电池和大容量储能需求推动隔膜向“薄强快”发展，5μm超薄高强隔膜正快速渗透，预计2025年出货量占比有望达20%（约40亿平方米），未来可能平替7μm、9μm产品 [7][47] - **产品溢价**：5μm产品技术壁垒高，较7μm、9μm产品有0.2-0.3元/平方米的溢价 [7] 协同效应分析 - **技术协同**：佛塑科技的薄膜改性、精密成膜工艺可与金力股份的超高分子量聚乙烯制膜等技术结合，共同开发新材料 [7][31] - **业务与客户协同**：佛塑科技可借助金力股份已进入的宁德时代、比亚迪等头部客户渠道，拓展自身在新能源车和储能市场的业务 [7][31] - **财务协同**：金力股份可利用上市公司平台和国资背景，拓宽融资渠道，降低财务成本 [31] - **采购协同**：双方可整合聚烯烃原材料及核心设备（如德国布鲁克纳、日本制钢所等供应商）的采购需求，提升议价能力，降低采购成本 [7][31] 公司财务预测（佛塑科技原有业务） - **营业收入**：预计2025E-2027E分别为2406百万元、2571百万元、2729百万元，同比增长8%、7%、6% [2][51] - **归母净利润**：预计2025E-2027E分别为125百万元、159百万元、167百万元，同比增长5%、27%、5% [2] - **分部预测**： - 双向拉伸薄膜：2025E营收886百万元，同比增长5.00%，毛利率22% [51] - 渗析材料：2025E营收447百万元，同比增长13.06%，毛利率11% [51] - 光学薄膜：2025E营收263百万元，同比增长21.16%，毛利率27% [51] 公司基础数据与估值 - **当前股价**：12.2元 [3] - **总市值**：11.8十亿元（118亿元） [3] - **每股净资产（MRQ）**：3.0元 [3] - **历史估值**：根据PE Band，股价近期运行在35x-100x市盈率区间 [54][55]

交易方案与标的公司 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审议通过佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股份，并向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 标的公司金力股份主营业务为锂电池湿法基膜及涂覆隔膜的研发、生产与销售 [1] - 2024年，金力股份在中国锂电池湿法隔膜领域的市场占有率约为18%，位列行业第二 [1] - 2025年1-10月，金力股份实现营业收入326084.93万元，净利润25510.24万元（数据未经审计） [2] 交易协同与战略意义 - 佛塑科技与金力股份同属高分子薄膜材料行业，双方在技术研发、生产设备及市场资源等方面具备协同基础 [1] - 交易有望通过整合实现资源互补、降低综合成本，提升规模效益 [1] - 随着金力股份新增产能逐步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强 [2] - 本次交易将有助于提升公司的核心竞争力，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业 [2] 行业市场状况 - 在全球节能减排趋势推动下，锂离子电池市场需求持续增长，带动隔膜出货量提升 [2] - 2025年上半年中国锂电池隔膜出货量达136亿平方米，同比增长49% [2] - 2025年上半年中国湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，占隔膜总出货量比例超过80% [2]

交易方案核心审批结果 - 深交所并购重组审核委员会于2025年第13次会议审议通过佛塑科技发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求[1] - 审核会议现场问询主要关注标的公司业绩下滑风险及业绩承诺方案的谨慎合理性[2] - 需进一步落实事项为无，表明审核流程顺利[3] 交易方案具体细节 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，两项实施互为前提[5] - 公司拟购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的金力股份100%股份，交易完成后将全资持有金力股份[5] - 标的资产以2024年12月31日为基准日评估，股东全部权益评估值为508,371.92万元，较母公司口径账面价值增值87,479.45万元，增值率20.78%[6] - 交易各方协商确定交易作价为508,000.00万元，其中40,000万元以现金支付，468,000万元以发行股份支付[6] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为3.81元/股[8] - 公司拟向控股股东广新集团发行股份募集配套资金，总额不超过100,000万元，发行数量不超过262,467,191股[9] - 募集资金在扣除相关费用后，将用于支付现金对价、补充流动资金及偿还债务，其中补充流动资金及偿债比例不超过交易作价的25%[9] 标的公司业务与历史沿革 - 标的公司金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售[9] - 金力股份曾于2022年12月申请科创板IPO并获受理，后于2023年9月主动撤回申请[10] - 撤回IPO申请的主要原因是2023年至2024年上半年，随着新建产能释放和下游需求增速减缓，锂电池隔膜行业供需格局呈阶段性失衡，产品价格下调，导致公司业绩出现一定程度下滑[10] 交易背景与战略意义 - 公司表示，通过本次交易可以切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间[11] - 交易旨在借助上市平台推动标的公司实现高质量发展，并增强上市公司持续经营能力，提高股东回报水平[11] - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市[7]