北京大成律师事务所 关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | 录 | | --- | | 目 | | 引 言 | 2 | | --- | --- | | 释 义 | 4 | | 正 文 | 10 | | 一、本次交易方案 | 10 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 18 | | 三、本次交易涉及的重大协议 | 83 | | 四、本次交易的批准和授权 | 85 | | 五、本次交易涉及的标的公司及标的资产 | 87 | | 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 142 | | 七、本次交易涉及的信息披露 | 150 | | 八、本次交易的实质条件 | 150 | | 九、证券服务机构的资格 | 156 | | 十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 | 156 | | 十一、对审核关注要点的核查意见 | 157 | | 十二、结论 | 179 | | 附件一：交易情况及支付明细 | 181 | | 附件二：不动产及在建工程明细 | 189 | | 附件三：知识产权明细 | 194 | 引 言 致：佛山佛塑科技集团股份有 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司本次交易前十二个月 购买、出售资产的核查意见 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买 其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股 东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前十二个月购买、出售 资产的情况进行了核查，并出具如下核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 11 月 14 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"佛塑科 技""上市公司"或"公司"）召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等相关议案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2025 年 4 月 29 日，佛塑科 技召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》 等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上市公 司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 11 月 14 日召开的第十一届董事会第二 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份， 并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下 合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 以及《公司章程》等相关规定制定了《佛山佛塑科技集团股份有限公司内幕信 息管理办法》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环 节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构 和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 三、 ...

的 北京大成律师事务所 关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 核查意见 二〇二五年四月 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 致：佛山佛塑科技集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）受佛山佛塑科技集团股份有限 公司（以下简称"佛塑科技"或"上市公司"）的委托，担任佛塑科技拟通过 发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其合计 所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向上市公司控股 股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引 ——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规及规范性文件的有 关规定，本所就 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的核查意见 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称 "金力股份"或"标的公司"）100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股 集团有限公司（以下简称"广新集团"）发行股份募集配套资金（以下合称 "本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对 即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 佛山佛塑科技集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及 河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联国际评字【2025】第 VYGQD0178 号 (共1册,第1册) 资产评估咨询(广东)有限公司 中联国际房地产业地 ALLIE D APPRAISAT CO., LTD. 十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4444020053202500291 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 中联国际约字【2024】第0725号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中联国际评字【2025】第VYGQD0178号 | | | 报告名称: | 佛山佛塑科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益价值 | | | 评估结论: | 5,083,719,200.00元 | | | 评估报告日: | 2025年04月23日 | | | 评估机构名称: | 中联国际房地产土地资产评估咨询(广 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"佛塑科技""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司本次交易信息公布前 股票价格波动情况的核查意见 过 20%的情况，上市公司特做出如下风险提示： "本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素影响后上市公 司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严 格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有 关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重 组的风险。" （以下无正文） 2 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"佛塑科技""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有 限公司等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公 司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配 套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独 ...