股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-049 山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 30 日召 开的第八届董事会第十六次会议审议通过，决定于 2023 年 9 月 18 日以现场 投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会，会议具 体事项如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届数：2023 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定和要求。 （四）会议召开的日期、时间： 山子高科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知（更正后） 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 1、现场会议召开时间：2023 年 9 月 18 日（星期一）下午 2:30 2、网络投票时间为：2023 年 9 月 18 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11 ...

证券简称：山子股份 证券代码：000981 公告编号：2023-047 山子高科技股份有限公司 关于子公司为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 截至本公告披露日，山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%、对资产 负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬 请投资者关注投资风险。 一、担保情况概况 公司全资子公司平湖山子汽车零部件有限公司（以下简称"平湖山子 汽车"）因其经营发展需要向中国农业银行股份有限公司平湖市支行（以 下简称"农业银行"）申请授信。公司全资子公司山子动力有限公司（以 下简称"山子动力"）为该笔授信申请提供担保。 （一）本次担保具体情况 山子动力于 2023 年 9 月 6 日与农业银行签署《最高额保证合同》，为 平湖山子汽车向农业银行申请授信提供连带责任保证担保，对其所实际形 成的债务进行最高额为 1,350 万元人民币的保证担保，担保期限为 36 个月。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 ...

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-048 山子高科技股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知更正公告 山子高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 31 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。经事后核查，发现上述 公告中"二、会议审议事项"、"附件 1 参加网络投票的具体流程"和"附 件 2 授权委托书"的部分内容需予以更正，具体如下： 一、会议审议事项 1、审议事项 更正前： | | | 备注 | | --- | --- | --- | | 提案编码 | 提案名称 | 该列打勾的栏 目可以投票 | | | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 |  | | 1.00 | 《关于签署<投资合作协议>暨对外投资的议案》 |  | | | 累积投票提案 | | | 2.00 | 《关于补选非独立董事的议案》 | 应选人数 2 人 | | 2.01 | 选举倪海涛先生为公司非独立董事 |  | | 2.02 | 选举徐芳女士 ...

法律诉讼与债务清偿 - 中建投信托与公司等金融借款纠纷案件，判决宁波凯启归还贷款本金14000万元及利息等，公司、熊续强承担连带清偿责任，2023年5月通过拍卖抵押物已全额清偿留存债权[4] - 截止报告披露日，公司已逾期和违约债务12.74亿元，已对大额逾期和违约债务涉及诉讼情况及时履行信息披露义务[5] - 中建投信托与公司金融借款合同纠纷涉案金额分别为49900万元和39690万元，判决已生效并申请强制执行[165] 关联交易与往来 - 应收关联方债权中，舟山银亿房产项目投入款期初余额68778.55万元，期末余额不变；邦奇雪铁龙梅兹销售货物本期新增15612.83万元，期末余额14121.86万元等[11] - 应付关联方债务中，宁波银源仓储有限公司应付拆借款期初余额21868.22万元，本期利息369.43万元，期末余额22237.65万元；艾礼富电子（深圳）有限公司采购货物本期新增1051.71万元，期末余额1191.33万元等[14] - 公司报告期未发生与日常经营、资产或股权收购出售、共同对外投资相关的关联交易[6][7][10] - 公司与存在关联关系的财务公司及控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[15][17] - 公司报告期无其他重大关联交易[18] 公司运营相关情况 - 公司报告期不存在托管情况[19] - 截至2023年6月30日，公司及子公司不可撤销经营性租赁合同金额53,013.86万元[21] - 公司对外为宁波银亿控股等公司提供担保，担保额度最高为40,000万元，实际担保金额最高为40,000万元[23] - 公司自2023年1月1日起执行新会计准则规定，调整相关财务报表项目[33] - 公司非经常性损益合计为 -37,220,799.98元[38] 行业与市场环境 - 2023年上半年国内GDP同比增长5.5% [41] - 2023年上半年全球汽车市场面临核心资源短缺问题，国内新能源汽车渗透率大幅提升，但汽车及其零部件行业竞争加剧[104] - 2023年上半年全国房地产市场面临挑战，公司加强房地产各业态独立运营管理保证正常运营[65] 子公司情况 - 比利时邦奇公司在比利时、中国建有3个生产基地，在荷兰、德国、法国建有4个研发中心[42] - 2023年上半年，邦奇公司生产无级变速器10.28万台、销售10.07万台，实现营业收入9.39亿元[45] - 2023年上半年，ARC公司生产汽车安全气囊气体发生器1,369.64万件、销售1,362.37万件，实现营业收入6.96亿元[45] - 邦奇公司与Stellantis集团合作的混合动力双离合变速器DT2项目4月底正式量产并推进产能爬坡；与塔塔汽车合作从DT1拓展至DT2并推进应用研发[64] - 邦奇EV业务获法国电动汽车公司REV Mobilities 400V三合一电驱动系统项目定点，全生命周期订单金额约4000万欧元；获菲亚特动力科技商用车800V项目询价函，法国研发中心完成新一代800V电驱动控制器原型样件[64] - 邦奇传统CVT无级变速器因江淮汽车等客户出口销量大幅增长，产销量较上年同期显著回升[64] - 邦奇公司在变速器领域拥有212项已授权专利以及38项注册商标[55] - ARC公司在混合式气体发生器领域拥有77项专利[69] - 比利时邦奇资产规模35.94亿元，收益 -4.06亿元，境外资产占公司净资产比重74.70%；邦奇雪铁龙资产规模31.32亿元，收益 -1.62亿元，境外资产占比65.09%；ARC美国资产规模4.72亿元，收益 -0.87亿元，境外资产占比9.82%；ARC马其顿资产规模1.85亿元，收益 -0.06亿元，境外资产占比3.85%[79] - 比利时邦奇营收5795.343464万欧元，净利润 - 2.7018413221亿欧元；邦奇雪铁龙营收2.0991070145亿欧元，净利润1.59083005888亿欧元；南京邦奇营收8546万美元，净利润 - 602.94882万美元；宁波银亿物业营收1.8亿人民币，净利润2742.959945万人民币[122] 房地产项目情况 - 2023年上半年公司房地产业新增土地储备项目总占地面积83.38万㎡，总建筑面积94万㎡[48] - 公司地产项目中，象山丹府一品二三期本期预售面积16,270㎡，预售金额24,127万元，本期结算面积29,822㎡，结算金额41,582万元；宁波东都国际本期预售面积18,313㎡，预售金额10,693万元，本期结算面积18,313㎡，结算金额11,282万元[49] - 公司商业项目合计可出租面积113,365.52㎡，累计已出租面积86,892.84㎡，平均出租率76.65%[51] - 公司房地产开发建筑面积约1,200万平方米，为5万多业主提供产品[56] 财务数据与指标 - 2023年1 - 6月公司实现营业收入27.88亿元，同比上升55.86%；归属于上市公司股东的净利润 - 8.83亿元，同比下降325.95%[63] - 公司期末融资余额669,491.24万元，其中银行贷款453,168.88万元，债券34,036.18万元，信托融资84,225.12万元，其他98,061.06万元[51] - 截至2023年6月30日，公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为19,450.84万元[52] - 投资收益为 -5184.57万元，占利润总额比例6.27%；公允价值变动损益为 -6331.59万元，占7.66%；资产减值为 -6577.29万元，占7.96%；资产处置收益为1526.90万元，占 -1.85%；营业外收入为561.10万元，占 -0.68%；营业外支出为289.97万元，占0.35%；其他收益为1153.76万元，占 -1.40%[76] - 无形资产较上期增加1.79%，主要系持续研发投入所致；商誉较上期增加1.12%，主要系本期购并子公司新增商誉所致；应付账款较上期增加0.80%，主要系本期高端制造板块规模增加及房地产项目建设所致；一年内到期的非流动负债较上期增加2.80%，主要系本期长期借款划分至一年内到期的非流动负债所致[79] - 应收款项融资期末数为7092.56万元，较期初增加1877.76万元；其他权益工具投资期末数为1.65亿元，较期初减少982.90万元；金融负债期末数为4.81亿元，较期初增加6331.59万元[79] - 本报告期营业收入27.88亿元，同比增长55.86%，主要因高端制造销售增加及象山丹府一品项目交付结转收入[89] - 本报告期营业成本24.70亿元，同比增长45.44%，因营业收入增加使营业成本相应增加[89] - 本报告期研发投入4.45亿元，同比增长23.05%，系研发投入增加所致[89] - 汽车零部件营业收入16.35亿元，占比58.64%，同比增长42.37%[91] - 房产销售营业收入6.21亿元，占比22.26%，同比增长287.54%[91] - 物业管理营业收入3.94亿元，占比14.14%，同比增长4.68%[91] - 华东地区营业收入18.23亿元，占比65.37%，同比增长45.88%[91] - 国外营业收入8.29亿元，占比29.74%，同比增长100.27%[91] - 汽车零部件毛利率13.46%，同比增加8.66个百分点[91] - 房产销售毛利率2.01%，同比增加1.69个百分点[91] - 本报告期末货币资金为675,314,683.81元，占总资产比例3.77%，较上年末减少2.40%，主要因高端制造板块销售规模增加及新设业务板股权收购等致营运资金需求增加[93] - 本报告期末应收账款为857,234,240.29元，占总资产比例4.79%，较上年末增加1.39%，主要因高端制造板块销售收入规模增长[93] - 本报告期末存货为3,479,513,804.87元，占总资产比例19.44%，较上年末减少1.46%，主要因高端制造板块库存增加及项目交付结转开发产品减少[93] - 本报告期末固定资产为2,758,799,609.35元，占总资产比例15.41%，较上年末增加0.75%，主要因高端制造板块生产线建成投入使用[93] - 报告期投资额为107,000,000.00元，上年同期投资额为641,000,000.00元[99] - 截至报告期末，公司受限资产合计3,715,484,909.91元，包括货币资金、应收股利、存货等多项资产受限[98] - 本报告期末短期借款为1,047,246,061.48元，占总资产比例5.85%，较上年末减少0.35%，主要因本期现金偿还借款[93] - 本报告期末长期借款为978,504,749.27元，占总资产比例5.47%，较上年末减少1.62%，主要因本期长期借款划分及欧元汇率变动[93] 公司治理与人事变动 - 2022年年度股东大会投资者参与比例为30.25%，于2023年05月26日召开，2023年05月27日披露决议公告[108] - 2023年3月28日，王德银、方宇任期届满离任，徐璐因工作调整解聘，叶骥、潘绍奇、李广冬、孙毅聘任；4月28日，屠赛利聘任；7月14日，李春儿因工作调整离任，陆燕聘任[128] 公司计划与承诺 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[128] - 梓禾瑾芯承诺转增股票自登记至其名下之日起36个月内不通过二级市场公开减持，登记日为中登深圳实际登记至指定证券账户之日，2020年12月11日开始承诺，2025年2月24日到期[118] - 银亿集团承诺若上市公司因土地闲置问题产生损失，由其承担；若发生税收优惠收回情况，返还或收回款项也由其承担，分别于2009年1月1日和2010年1月1日开始持续承诺[118] - 梓禾瑾芯、赤骥控股和叶骥先生承诺保证上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立[159] - 梓禾瑾芯、赤骥控股和叶骥先生承诺避免同业竞争，未来不从事与银亿股份及其下属企业相同或相似业务[159] - 梓禾瑾芯、赤骥控股和叶骥先生承诺避免与银亿股份同业竞争，规范关联交易[160] - 西藏银亿承诺为重组提供的资料真实、准确、完整，若信息违规将暂停转让股份并锁定[160][161] - 银亿控股、熊续强等承诺为重组提供的资料真实、准确、完整，若信息违规将暂停转让股份并锁定[161] - 西藏银亿承诺自取得银亿股份股份发行上市之日起36个月内不转让股份，特定情况锁定期延长6个月[161] - 西藏银亿和银亿控股承诺承担宁波昊圣及其子公司因ODI或加拿大交通部相关调查触发产品召回的成本和费用[162] - 银亿控股等承诺提供的重组资料真实、准确、完整，若违规将承担法律责任并锁定股份用于赔偿[162] - 宁波圣洲承诺取得的银亿股份股份36个月内不转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[162] 公司业务相关事项 - 公司汽车零部件制造业务原材料占营业成本比例高，价格波动影响成本控制，将加强采购和供应链管理等应对[125] - 公司汽车零部件内销产品收入确认需满足交付、收款等条件，外销需满足报关、取得提单等条件[152] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础差额计算确认递延所得税资产或负债[153] - 设定受益计划存在资产时，按规定确认净负债或净资产，有盈余时以盈余和资产上限孰低者计量净资产[151] - 公司对合同评估识别单项履约义务，确定履行时段或时点，汽车零部件销售属时点履行义务[151][152] 公司股权与收购 - 公司收购邢台龙岗90%股权，投资金额1.07亿元，本期投资盈亏1097.23万元[82] - 山子动力、平湖山子、ARC技术控股新设子公司，邢台龙冈、河北红星、深圳多氟多蓝、厦门多氟多蓝收购子公司，对整体生产经营和业绩均为一般影响[124] - 报告期内公司下属子公司宁波知道新能源科技有限公司以10700万元受让邢台龙冈投资发展有限公司90%股权[183] 公司名称变更 - 公司名称由“银亿股份有限公司”变更为“山子高科技股份有限公司”，证券简称由“银亿股份”变更为“山子股份”，证券代码“000981”不变[181][182] 公司股份情况 - 公司股份总数为9997470888股，占比100%[188] - 报告期末银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有无限售条件普通股股份910649201股[190] - 报告期末熊基凯持有无限售条件普通股股份688957271股[190] - 报告期末宁波银亿控股有限公司持有无限售条件普通股股份554561847股[190] - 报告期末宁波开发投资集团有限公司持有无限售条件普通股股份460877536股[190] - 鲁国华持有人民币普通股103000000股[193] - 中国工商银行股份有限公司宁波市分行持有人民币普通股99822583股[193] - 平安银行股份有限公司持有人民币普通股48291500股[193] 其他事项 - 报告期内审批的对外担保额度合计为0，实际发生额合计为0[155] - 公司及子公司宁波昊圣为宁波艾尔希向农业银行申请授信提供连带责任保证担保，最高额均为6000万元，担保期限为36个月[158] - 公司报告期无募集资金使用情况、未出售重大资产、无股权激励计划等员工激励措施[120][121][129] - 公司报告期不存在控股股东及

公司经营情况 - 公司正在进行重整,重整进展情况是投资者关注的重点[116,117] - 公司经营情况有待改善,投资者咨询公司经营状况[116,117] - 公司正在采取措施应对当前经营困难,但具体情况尚不明确[116,117] - 公司正在积极参与知豆新能源公司的重整进展[118][119] - 公司正在与投资者就公司经营情况和重整进展进行沟通[118][119] - 公司正在密切关注并咨询公司的重整进展情况[118][119] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规规范运作，不断完善公司治理结构[126] - 公司董事会、监事会运作规范有效，独立董事发挥专业作用[126] - 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，吸引和保留优秀人才[127] - 公司充分尊重和维护各利益相关方的利益，信息披露真实准确[127] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东[129][130][131] 股东大会情况 - 公司2022年第一次临时股东大会投资者参与比例为40.08%[132] - 公司2021年年度股东大会投资者参与比例为30.25%[132] - 公司2022年第二次临时股东大会投资者参与比例为30.13%[132] 董事和高管情况 - 公司董事长兼总裁叶骥先生拥有丰富的行业经验[136] - 公司董事兼副总裁章玉明先生具有专业的工程管理背景[137] - 公司董事兼总裁办总经理张颖先生拥有金融和教育背景[138] - 公司董事史川先生曾任宁波三禾投资发展有限公司总经理[139] - 公司董事许兵先生在吉利集团担任多个高级管理职务[140] - 公司部分高级管理人员于2020年1月13日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局的行政处罚决定[158] 薪酬和激励 - 高管人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成，薪酬总额由公司薪酬体系薪级薪档确定，绩效薪酬根据考核结果确定[159] - 公司董事、监事及高管人员2022年度从公司获得报酬总额为2,725.30万元[160] - 部分董事、监事在公司关联方单位领取报酬[161] - 公司建立了三级绩效管理体系，绩效管理制度得到有效落实，绩效考核结果得到充分应用，进一步强化以经营业绩为导向的企业文化[183] - 公司薪酬福利管理方面已建立基于职位价值及能力素质的薪酬福利体系，并结合公司经营业绩情况，与市场薪酬水平建立动态对接机制[182] - 公司董事和高级管理人员、核心骨干的绩效评价采取自我评价和按绩效评价标准进行评价两部分相结合的综合绩效评价方式[185] 内部控制 - 公司已建立较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及内部监督机制[189] - 公司内部控制自我评价报告和内部控制审计报告均无重大缺陷[194] - 公司已积极整改历史遗留问题,包括解决银亿控股及其关联方的资金占用、业绩补偿和现金分红返还等[195][196][197] - 上市公司非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决[198] 社会责任 - 公司坚持履行良好企业公民的社会责任,包括诚信纳税、公益慈善、完善员工发展通道、优化薪酬体系、创建学习型企业等[199] - 公司关注员工需求,注重员工身心健康,搭建多维度沟通反馈渠道,丰富员工业余生活,深化企业文化建设[199] - 公司持续推进客户服务体系建设,以客户为中心,构建与客户的沟通交流平台,优化合作供方资源,创造良好竞争氛围[200] - 公司制定了一整套有效的安全管理制度与计划,采取多种安全防范措施,为员工提供安全健康的工作环境[199]

非经常性损益 - 2023年第一季度非经常性损益合计为-2340127元，其中非流动资产处置损益11220493.83元，计入当期损益的政府补助2488594.70元等[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为53530名，中芯梓禾私募基金管理（浙江）有限公司－嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限）持股比例为29.89%，持股数量为2988200641股[11] - 公司前几大股东中，宁波圣洲投资有限公司持股9.23%，对应股份922,611,132股；银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股9.11%，对应股份910,649,201股等[37] 公司战略与变更 - 公司对名称、证券简称进行变更，未来在做优做强现有高端制造板块基础上，重点布局新能源汽车、半导体等领域，实施新能源发战略[15] - 公司于2022年12月审议通过拟变更公司名称、证券简称及相应修订《公司章程》的议案，并于2023年1月完成工商变更登记[39][40] 资产负债情况 - 本报告期非流动资产合计11462434363.88元，资产总计17698490785.98元，流动负债合计9663400323.54元，非流动负债中长期借款1273744883.63元等[18] - 长期应收款本报告期为149585623.53元，上期为149581700.15元；长期股权投资本报告期为1349885906.47元，上期为1352348313.41元等[18] - 应付票据本报告期为29247044.02元，上期为17721608.68元；应付账款本报告期为1352404291.65元，上期为1487189539.40元等[18] - 本报告期末总资产176.98亿元，上年度末178.82亿元，较上年度末下降1.03%[28] - 归属于上市公司股东的所有者权益44.04亿元，上年度末45.91亿元，较上年度末下降4.08%[28] - 货币资金期末数5.77亿元，期初数11.10亿元，下降48.03%，主要系支付工程款等所致[33] - 应收账款期末数8.25亿元，期初数6.12亿元，增长34.85%，主要系应收货款增加所致[33] - 2023年第一季度末货币资金为576,807,610.03元，较年初1,109,894,655.72元有所减少；应收账款为825,349,112.25元，较年初612,035,188.87元增加[41] - 2023年第一季度末负债合计12,390,948,099.14元，较年初12,409,112,065.43元略有减少；所有者权益合计5,307,542,686.84元，较年初5,472,776,635.51元减少[44] 营收利润情况 - 本报告期营业收入11.56亿元，上年同期13.31亿元，同比下降13.14%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元，上年同期4.74亿元，同比下降141.63%[28] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.02元/股，上年同期0.05元/股，同比下降140.00%[28] - 投资收益本期数-2373万元，上年同期7.17亿元，变动103.31%，主要系上年同期部分以股抵债产生债务重组收益所致[34] - 营业利润本期数-2.41亿元，上年同期4.25亿元，变动156.75%，主要变动原因同上[34] - 2023年第一季度营业总收入1,155,834,715.81元，较上期1,330,693,338.86元下降；营业总成本1,375,717,203.74元，较上期1,647,661,210.26元下降[44] - 2023年第一季度研发费用60,931,936.46元，较上期39,699,110.39元增加；财务费用90,420,353.96元，较上期63,107,711.73元增加[44] - 2023年第一季度投资收益为 - 23,733,522.47元，而上期为716,941,349.77元[44] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为-4.36亿元，上年同期-8.29亿元，同比增长47.44%[28] - 经营活动现金流入小计本期为12.42亿元，上期为11.07亿元；现金流出小计本期为16.78亿元，上期为19.36亿元；现金流量净额本期为 -4.36亿元，上期为 -8.29亿元[47] - 投资活动现金流入小计本期为7500.93万元，上期为2.16万元；现金流出小计本期为1.92亿元，上期为4.39亿元；现金流量净额本期为 -1.17亿元，上期为 -4.39亿元[48] - 筹资活动现金流入小计本期为2.62亿元，上期为10.18亿元；现金流出小计本期为2.09亿元，上期为6831.42万元；现金流量净额本期为5230.97万元，上期为9.50亿元[48] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 -178.08万元，上期为 -98.94万元[48] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -5.02亿元，上期为 -3.19亿元[48] - 期初现金及现金等价物余额本期为9.74亿元，上期为17.26亿元[48] - 期末现金及现金等价物余额本期为4.72亿元，上期为14.08亿元[48] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为11.78亿元，上期为10.11亿元[47] - 收到的税费返还本期为1514.36万元，上期为738.46万元[47] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为4.99亿元，上期为4.13亿元[47]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为公司调研 [2] - 参与单位有民生证券（邹恒超）、悦禄资本（王垤智、刁玉洁） [2] - 时间为2014年11月19日 [2] - 地点在公司本部610会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书罗瑞华、证券事务代表赵姝 [2] 分组2：资金相关情况 - 17亿元中期票据募集资金主要用于归还利率较高的信托贷款及其他贷款等 [2] - 截至10月底公司房产销售合同签约额约达2014年全年确保目标的80%，资金呈良性循环，但因土地储备投资额度增加，资金存在一定压力 [3] 分组3：项目资源情况 - 房地产业务主要分布在宁波、舟山、上海、南京、南昌、沈阳六大城市，宁波项目比重占50%左右 [3] - 明年公司可售资源滚存和新推总货值约为200亿元 [3] 分组4：业务发展计划 - 以开发住宅房地产为主，配套经营少量酒店、商业等项目，暂无向商业地产进军投资计划 [3] - 除福利彩票外，暂无进入其他领域打算，致力于打造自助终端实体加互联网的全方位彩票销售体系 [4] - 已成立莲彩科技合资公司，后续将收购天元科技公司，天元科技已在黑龙江、江苏等省份取得牌照，后续将开发陕西、河南等省份 [4] - 莲彩科技计划在2015年、2016年、2017年分别实现6000台、1万台和1.5万台自助终端设备的生产和布点 [4] 分组5：大股东情况 - 大股东银亿控股所持公司股票于2014年8月29日全部解禁，占公司股份总数的89.41%，目前暂无减持计划 [4]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为公司调研 [2] - 参与单位有广发证券（金山）、嘉实基金（赵宇）、克而瑞（韩云霞） [2] - 时间为2015年4月29日 [2] - 地点在公司本部610会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书罗瑞华 [2] 业务拓展情况 - 2014年9月注册成立宁波莲彩科技有限公司，从事即开型自助式彩票销售，目前处于筹备发展阶段 [2] - 2014年加大土地储备，拓展旅游地产，新增韩国济州岛项目、新疆博斯腾湖项目，韩国项目为海外开发第一步 [3] 融资计划 - 拟公开发行不超过18亿元公司债券，非公开发行不超过10亿元公司债券，处于申报筹备阶段 [3] 对外投资 - 2015年1月以自有资金10,000万元认缴出资上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） [3] 2015年发展战略 - 做优做强房产主业，保持业绩稳定增长 [3] - 实施多元化布局，加大旅游地产、养老地产和海外房地产调研，延伸地产产业链 [3] - 研究探索互联网 + ，形成新产业和利润增长点 [3]

会议基本信息 - 会议名称：“银亿股份双轮驱动发展战略”机构投资者见面会 [3] - 会议时间：2016年4月14日 [3][4] - 会议地点：上海浦东丽思卡尔顿酒店多功能B厅 [3] - 上市公司接待人员：银亿集团总裁助理兼战略投资部总经理张保柱、银亿股份董事会秘书罗瑞华、ARC集团中国区负责人Cregg Lynn、银亿股份财务总监朱莹和财务副总监李春儿 [3] 参与单位及人员 - 证券公司：海通证券（邓学、贾亚童）、长江证券（高伊楠）等多家证券公司人员 [2] - 基金公司：银河基金（金笑颖）、中欧基金（李欣、王培）等多家基金公司人员 [2] - 投资公司：通金投资（田君）、恒众投资（刘东彬）等多家投资公司人员 [2][3] 会议背景及目的 - 公司深耕房地产二十余年，是上市百强房企业，近年来探索转型升级 [3] - 公司披露收购全球第二大独立生产气体发生器公司ARC集团相关信息，受投资者和媒体关注 [3] - 举行见面会使社会各界对公司及本次收购有更全面认识和了解，交流分享银亿股份发展战略 [3] 会议议程 - 第一部分：银亿及ARC集团主要领导解读银亿股份品牌与发展、交易方案、收购ARC集团战略考量、ARC集团核心优势和银亿股份未来等内容 [3] - 第二部分：与机构投资者互动交流环节 [3] 附件信息 - 附件名称：“银亿股份双轮驱动发展战略”机构投资者见面会之会议记录 [4]

公司概况 - 银亿股份是深交所主板上市公司，股票代码 000981，属银亿集团控股，集团在中国 500 强中排 235 位，公司有国家一级房地产开发资质，下辖 60 余家子公司，连续 13 年蝉联百强房企，是浙江省唯一获此殊荣的房企，还是中国房地产业协会常务理事单位等 [2] - 公司立足宁波、布局全国、进军海外，开发区域涉及十多个一二线城市，2015 年进军韩国济州岛海外市场，2016 年将深化原有布局，重点拓展一线城市项目 [3] - 2015 年合同销售中上海市场占比 42.8%、宁波市场占比 39.7% [3] 业务布局 房地产 - 开发 60 多个项目，涵盖高档住宅、写字楼和商业项目，如上海领墅、上海银月创业街区等多个代表性项目 [3][4] - 有宁波银策房地产销售代理公司、宁波银隆商业管理有限公司、宁波银亿物业有限公司等专业公司，分别负责销售代理、商业管理、物业管理等业务，其中宁波银亿物业在中国物业服务企业综合实力百强中排 31 位（宁波第一） [5][6] - 有宁波威斯汀酒店，2007 年开业 [6] - 2015 年 9 月与宁波保税区管委会合作开展跨境电商业务，通过“亿彩购”平台运营，首家跨境 O2O 体验中心及精品超市于 2015 年底在宁波开业 [6][7] 高端制造业 - 筹划收购汽车核心零部件跨国企业 ARC 集团，实施“房地产业与高端制造业”双轮驱动发展战略 [7] 收购 ARC 集团交易方案 背景 - 企业转型升级加速、国家支持汽车关键零部件产业发展、鼓励上市公司兼并重组、中国企业跨境并购步伐加快 [7] 方案内容 - 以每股 5.91 元非公开发行 5.58 亿股作价 33 亿收购公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿旗下的宁波昊圣 100%股权，间接持有 ARC 集团相关资产；以每股 8.06 元向银亿控股非公开发行股份不超过 1.02 亿，募集配套资金不超过 8.25 亿元补充流动资金 [8] 对股本影响 - 交易前公司总股本 25.77 亿股，银亿控股持有 14.64 亿股占总股本 56.81%；交易新增 6.6 亿股，完成后公司股本增至不超过 32.37 亿股，银亿控股间接持有 65.63%股份，仍是控股股东，公司创始人熊续强仍是实际控制人 [8] 目的 - 实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动发展格局，注入汽车零部件优质资产实现多元化战略布局，提升上市公司盈利水平和竞争实力 [8] ARC 集团优势 - 细分领域技术先进，全球市场份额约占 10%，混合气体发生器在乘客安全气囊系统市场占比 99%，侧气囊、气帘、膝部气囊占比 28% [10] - 有极好的汽车客户渠道，长期稳定客户群，直接间接配套通用、大众等汽车主机厂，车型全面 [10] - 是业内混合气体发生器技术领导者，有 120 多项专利，专有的推进剂配方确保领先地位 [10] - 全球运营布局成本低，美国有研发中心和接单中心，墨西哥和马其顿工厂有地理和税收优势，中国工厂劳动力成本低 [10] - 成长性好，营业收入从 2012 年的 1.9 亿美元增长到 2015 年 3.1 亿美元，年均复合增长率 18.9%，2016 年预计实现 EBITDA 7410 万美元 [10] - 有优秀管理团队，经验丰富且全部保留 [11] - 重视亚洲市场，50%的收入来源于中国合资工厂 [11] 公司未来规划 房地产 - 调整经营思路，升级经营手段，深化原有开发城市布局，强化一线城市布局，拓展上海、北京、深圳等项目，提升运营能力，实现项目快速周转与销售，完善精细化管理，保持营收和盈利能力增长，成为大型房地产企业和品质地产引领者 [12] 高端制造业 - 内生增长：加大研发投入，优化提高 ARC 研发生产能力，开发新一代产品 [12] - 外延并购：延伸产业链，整合汽车安全系统上下游企业，提升国际化运营能力 [12] - 新兴市场投入：重视巴西、印度、中国等新兴汽车市场，提升全球市场份额和综合盈利能力，使 ARC 成为全球汽车安全系统核心零部件生产领导者 [12] 投资者问答要点 ARC 集团选择银亿股份原因 - 全球竞标流程中，ARC 希望银亿帮助拓展中国市场，银亿采取竞价策略拿下集团 [14] 拓展 ARC 中国客户方式 - 传统烟火发生器故障多，汽车厂商希望采购混合式气体发生器，ARC 订单多，西安工厂产能不足，银亿将帮助增加中国区产能 [14] ARC 两位数增长原因 - 中国、巴西、印度等新兴市场法规对安全气囊安装数量要求将提高，市场存量大，汽车增量会带来安全气囊更大增量 [15] ARC 盈利波动原因 - 2015 年美国工厂扩建、马其顿工厂建设，资本开支大；马其顿工厂预期建成时间推迟，用空运方式运送原材料导致生产成本增长，2016 年 2 月工厂投产，盈利水平将提升 [16] 安全气囊前装和后装问题 - 汽车厂商有动力为新下线车型装安全气囊，后期加装安全气囊较复杂，更多在维修方面 [17] 银亿对 ARC 管理方式 - 成立相关部门进行业务管理协调和控制，通过董事会委派、财务控制和聘请外籍人员管理 [18] 汽车零部件上下游合作 - 会进行合作 [18] ARC 在新能源发展方向 - 从被动式安全向主动式安全拓展 [18] 房地产去库存和土地储备情况 - 2015 年存货周转率 0.4049 次，比 2014 年上升 0.18 次左右；目前土地储备 250 万方，2016 年计划新开工项目 3 个、竣工项目 6 个，全年计划开发建设面积 168.77 万平方米 [19] 剥离高田安全气囊事故影响 - 高田召回事件与公司无关，理论上主机厂会增加混合气体发生器比例，但营收和利润增长需谨慎测算 [20] 房地产未来规划 - 销售收入 2016、2017 年有现有土地资源支撑，2018 年后土地储备关键；未来靠销售回款增加土地储备，向两三百亿规模发展，重点布局一线城市；2015 年获 28 亿公司债券发行批文，加上净现金流回款 26 亿，通过合作拿地方式获取地块 [20][21]