会议与履职 - 2024年公司召开21次董事会会议，独立董事孙健均亲自出席[4] - 2024年公司召开6次董事会审计委员会会议，孙健均出席并主持[5] - 2024年公司召开5次董事会独立董事专门会议，孙健均出席[6] - 2024年孙健任职期间现场履职时间为14天[11] 关联交易 - 2024年与华润电力新能源项目合作关联交易预计金额不超2亿元[17] - 2024年1月1日至6月21日公司子公司采购能源关联交易金额不超3300万元[18] - 2024年6月21日至12月31日公司子公司采购能源关联交易金额不超2500万元[19] - 2025年公司子公司采购能源关联交易预计金额不超6500万元[19] - 公司子公司采购能源协议有效期内累计交易金额不超9000万元[19] - 2025年度公司及子公司日常关联交易预计总额不超502919.34万元[19] 公司治理 - 公司按时披露《2023年年度报告》等报告[22] - 2024年公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价并出具报告[24] - 公司续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构[25] - 2024年5月16日公司聘任梁征为财务总监，11月28日指定吴文多代行财务总监职责[26] - 公司按财政部要求对会计政策进行变更[29] 重大事项 - 2024年8月3日公司审议通过重大资产购买方案预案等相关事项议案[30] - 2024年3月21日公司审议通过董事、高级管理人员年度报酬议案[32] 权益分派 - 2023年度权益分派以98,818.40万股为基数，每10股派现金15元，共派14.82276亿元，占净利润51.96%，每10股转增3股，转增29,645.52万股，6月实施完成[32][33] - 第九届董事会任职期间公司每年向每位独立董事及董事杨旭东支付津贴18万元[33] 激励计划 - 2024年5月对2021年限制性股票激励计划调整授予数量、价格，回购注销31.3734万股，占回购前股本0.02%，首次授予部分第一个解锁期254名激励对象可解锁263.027万股，占总股本0.27%[34] - 2024年8 - 9月，预留授予部分第一个解锁期128名激励对象可解锁51.3548万股，占总股本0.04%，回购注销2.6781万股，占回购前股本0.002%[36] 利润分配 - 2024年10月25日公司审议通过2024年前三季度利润分配预案，每10股派送现金10元（含税）[37] - 利润分配方案于2024年11月11日经第六次临时股东大会审议通过[37] - 利润分配方案于2024年11月实施完成[37] 市场扩张和并购 - 孙健建议公司关注天士力项目进展，公司积极落实相关措施推进并购[13]

会议与履职 - 2024年公司召开9次董事会会议，独立董事姚兴田均亲自出席[5] - 2024年公司召开2次董事会审计委员会会议，姚兴田均出席[6] - 2024年公司召开3次战略投资委员会会议，姚兴田均出席[7] - 2024年公司召开4次董事会独立董事专门会议，姚兴田均出席[8] - 2024年姚兴田现场履职时间7天[12] 业务合作与交易 - 2024年1月15日审议通过与华润生物医药合作议案，2024年交易不超8500万元，2025年不超1.15亿元，总不超2亿元[16] - 受让润生药业股权及增资交易金额从16129.0952万元调为13203.3524万元[17] - 与华润电力新能源项目合作，2024年预计交易不超2亿元[18] 股本与分红 - 2023年末总股本98818.40万股，每10股派现15元，合计1482276000元，占净利润51.96% [29] - 以资本公积金每10股转增3股，合计转增29645.52万股[29] - 回购注销31.3734万股限制性股票，约占回购前股本总额0.02% [31] - 254名激励对象可解除限售2630270股限制性股票，占总股本0.27% [31] 独立董事 - 独立董事自2018年4月起任职，2024年5月15日任期届满[32] - 任期内公司各部门对独立董事履职给予积极配合和支持[32] - 希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作[32]

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者 之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司的诚信度和投资价值， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》 等有关法律法规和规章等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和 企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相 关活动，是获取投资者认同和支持、完善公司的治理结构、促进公司 规范运作的重要渠道。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守有关法律、法规、 规章及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规定及本公司《公 司章程》的规定。 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规 ...

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 3 月 11 日经公司 2025 年第四次董事会审议制定） 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为推动提升华润三九医药股份有限公司（以下简称"公 司"）的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公 司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所股票 上市规则》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的 若干意见》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础， 为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应 当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培 育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投 ...

公司治理 - 2024年召开15次董事会会议，独立董事贺震旦均亲自出席[5] - 2024年召开2次董事会战略投资委员会会议，贺震旦参与讨论转让股权议案[6] - 2024年召开6次董事会提名委员会会议，贺震旦主持讨论聘任高管议案[7] - 2024年召开3次董事会独立董事专门会议，贺震旦参会审议关联交易议案[8] - 2024年贺震旦列席5次股东大会[5] - 2024年贺震旦现场履职11天[12] - 2024年董事会换届选举等议案审议通过，程序合法有效[27] 研发与业务 - 2024年根据贺震旦建议加大研发投入，推进创新药开发或引进[14] - 截至2024年获4个经典名方《药品注册证书》[14] 关联交易 - 2024年1 - 6月21日郴州三九与郴州华润燃气交易不超3300万元，6 - 12月不超2500万元，2025年不超6500万元，协议累计不超9000万元[17] - 公司及子公司2025年与关联方日常关联交易总额不超502919.34万元[18] 人事与审计 - 2024年8月续聘毕马威华振为财务和内控审计机构[22] - 2024年5月聘任梁征为财务总监，11月指定吴文多代行职责[23] 激励与分配 - 2024年8 - 9月审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[28] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期，128名激励对象可解除限售513,548股，占总股本0.04%[28] - 3名激励对象不符合规定，2.6781万股限制性股票将被回购注销，约占回购前股本总额0.002%[28] - 2024年10月通过2024年前三季度利润分配预案，每10股派送现金10元，11月实施完成[30] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务，提升公司治理[31]

会议召开情况 - 2024年公司召开15次董事会会议，独立董事李梦涓全部亲自出席[5] - 2024年公司召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，李梦涓均出席并主持[6] - 2024年公司召开6次董事会提名委员会会议，李梦涓均出席并主持[7] - 2024年公司召开3次董事会独立董事专门会议，李梦涓均出席并发表同意意见[8] 昆药集团相关 - 李梦涓建议公司关注昆药整合情况，公司清晰了昆药集团战略定位[15] - 昆药集团业务聚焦精品国药与老龄健康 - 慢病管理两大关键业务领域[15] - 昆药集团推出“777”品牌，未来会推动“昆中药1381”品牌升级[15] - 昆药集团于报告期内完成收购华润三九持有的华润圣火51%股权[15] - 华润圣火股权转让工商变更登记手续于2024年12月20日办理完成[15] 交易金额相关 - 2024年1月1日至6月21日，郴州三九与郴州华润燃气交易金额不超3300万元，6月21日至12月31日不超2500万元，预计2025年度不超6500万元，协议有效期内累计不超9000万元[18] - 公司及子公司预计2025年度与关联方日常关联交易总额不超502919.34万元[19] 人事变动 - 2024年5月16日相关会议同意聘任梁征为财务总监，11月28日同意指定吴文多代行财务总监职责[25] 政策与审计 - 公司按财政部要求变更会计政策，将执行《数据资源暂行规定》等相关规定[28] - 2024年8月22日相关会议审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[24] 重大事项审议 - 2024年8月3日相关会议审议通过重大资产购买方案预案等事项，独立董事同意交易[30] - 公司董事会换届、提名董事及聘任高管议案经审议通过，程序合法有效[31] 激励计划 - 2024年8月29日和9月18日，公司审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[32] - 本次符合解除限售条件的激励对象128名，可解除限售的限制性股票数量513,548股，占截至公告日公司总股本的0.04%[32] - 3名激励对象不符合规定，对2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%[32][33] 利润分配 - 2024年10月25日，公司审议通过2024年前三季度利润分配预案[33] - 利润分配预案为每10股派送现金10元（含税），已于2024年11月实施完成[33] 独立董事职责 - 2024年度独立董事履行忠实勤勉义务，促进公司发展和规范运作[34] - 2025年度独立董事将继续履行义务，促进公司治理提升[34]

公司治理 - 2024年召开9次董事会会议，独立董事张强均出席[5] - 2024年召开4次董事会薪酬与考核委员会会议，张强均出席[6] - 2024年召开4次董事会独立董事专门会议，张强均出席[7] - 2024年张强现场履职7天，履职期1月1日 - 5月15日[12] - 独立董事自2023年9月任职，2024年5月15日任期届满后不再任职[33] 关联交易 - 与华润生物医药2024年预计交易不超8500万元，2025年不超1.15亿元，总金额不超2亿元[16] - 华润三九与华润电力新能源项目2024年度预计交易不超2亿元[18] 股权交易 - 拟受让润生药业股权及增资交易金额从1.61290952亿元调整为1.32033524亿元[17][18] - 拟回购注销31.3734万股限制性股票，约占回购前股本总额0.02%[31] - 激励计划首次授予部分第一个解锁期可解除限售263.027万股，占总股本0.27%[32] 分红转增 - 以2023年末总股本9.88184亿股为基数，每10股派送现金15元，合计14.82276亿元，占净利润51.96%；每10股转增3股，合计转增2.964552亿股[29] 其他事项 - 按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[22] - 2024年3月21日审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》[23] - 董事会换届、选举董事、聘任高级管理人员程序合法有效[27] - 董事、高级管理人员报酬依据市场化理念制定，符合战略规划[28] - 第九届董事会任职期间每年向每位独立董事及董事杨旭东支付津贴18万元[30]

纪要涉及的公司 华润三九 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2020 - 2023 年营收从 136 亿元增至 247 亿元，复合增长率 19%，归母净利润从 16 亿元增至 28.5 亿元，复合增长率 21%，近五年营收和利润均保持约 20%复合增速；2024 年前三季度收入 197 亿元，净利润 29.6 亿元[3]。 - **核心业务**：核心业务为健康消费品（CHC）和处方药（RIX）；CHC 业务 2019 - 2023 年从 75.6 亿元增长至 117 亿元，复合增长率 12%，2024 年上半年占总收入 52%，39 感冒灵颗粒市场份额 23%，2023 年零售额 30.8 亿元，39 胃泰系列产品在中国城市药店终端中成药胃药销售榜前 20 名有多款产品[4][5]。 - **研发投入**：2019 - 2023 年研发投入从 5.3 亿增长至 8.9 亿，年均复合增长率 14%，研发人员从 400 多人增至 778 人，复合增长率 18%；2023 年底有 112 个在研项目，集中于肿瘤、骨科等领域，进展较快的有祛痰药物和治疗胃癌根治术后患者淋巴水肿的临床三期药物[6]。 - **并购活动**：并购昆药集团和天士力，丰富产品线，增强心脑血管领域研发能力，昆药集团并表后传统国药板块贡献显著，完善中医药大健康布局；2010 年以来并购近 20 家企业，2023 年收购昆药集团 28%股份、天士力 28%股份成为控股股东，天士力复方丹参滴丸市场份额 3.82%居行业第一，与赛诺菲合作成立合资公司并续签十年协议[7][13]。 - **股东回报**：注重股东回报，提升分红比例，2021 年红利分配提高到每 10 股派送现金 8.6 元，此后保持每 10 股送 10 元以上，发布股权激励计划激励中高层核心业务人员[8]。 - **发展策略**：依靠内生与外延双轮驱动，强化现有业务提升市场份额，战略性并购整合资源，加大研发投入，加强创新能力，通过现代化管理体系提升运营效率[9]。 - **CHC 业务表现**：以 39 系列品牌为核心，销售增长和市场占有率优异，加强线上渠道拓展，2019 - 2023 年中国实体和网上药店零售规模复合增长率 10%，2023 年中成药在城市药店市场份额 42%，在主流电商平台保持优势，布局社交电商，2020 - 2024 年三九品牌在多类产品中领先，通过流媒体广告精准投放提高知名度[10][11]。 - **处方药业务现状及预期**：覆盖多领域，医疗端有高声誉品种，覆盖众多医疗机构；近两年受政策影响承压，2023 年实现 52 亿元，同比下滑 13.2%；通过加强创新研发和全产业链运营应对挑战，集采降幅低于行业平均水平，推进规模化生产降低成本，加强学术价值提升竞争力[12]。 - **盈利预测**：假设 CHC 是未来增长主要来源，处方药业务有望逐步恢复性增长，传统国药业务有望快速增长；预计 24 - 26 年毛利率分别为 52.8%、51.9%和 51.1%，销售费用率分别为 27.6%、26.8%和 26.0%，管理费用率分别为 5.85%、5%和 5.2%，研发费用率稳定在 20%左右；收入保持 10%以上稳健增长，归母净利润分别为 33.7 亿、38.4 亿和 43.5 亿元，对应 EPS 分别为 2.62 元、2.99 元和 3.39 元[14]。 - **估值目标价及风险**：采用 PE 估值法，给予 25 年 19 倍 PE 估值，对应目标价 56.8 元，首次给予买入评级；存在市场竞争加剧、兼并整合、商誉减值风险，医保集采政策变化与原材料价格波动带来不确定性[15]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无

企业资质与税收优惠 - 公司2024年12月26日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1] - 2024 - 2026年公司按15%税率缴纳企业所得税[1] - 2024年度公司已按15%税率预缴企业所得税[1]