防范资金占用管理制度 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》以建立长效机制，杜绝资金占用行为，维护股东和债权人权益 [1] - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用：经营性占用通过采购、销售等关联交易产生，非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等 [1] - 非经营性占用明确列举6类情形，如代垫工资福利、无偿拆借资金、代偿债务等 [1][3] 公司独立性要求 - 公司需与实际控制人、控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立，确保独立核算和决策权 [2] - 资产权属需清晰，禁止控股股东占用或支配公司资产，财务体系需独立规范 [2] 禁止性条款 - 公司不得以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票或违背商业逻辑的预付款 [3] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [4] - 董事、高管及子公司负责人负有维护资金安全义务，需勤勉履职 [4] 资金占用处置机制 - 发生占用时，公司需书面要求关联方10个工作日内现金清偿，否则申请司法冻结其股份或资产 [4][5] - 若无法恢复原状或现金清偿，公司可通过变现关联方所持股份偿还 [5] 责任主体与监督流程 - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为监管负责人，财务部与审计部分别负责落实与监督 [5][6] - 财务部需定期核查资金占用情况，财务总监发现占用需立即书面报告总经理、董事长及董事会秘书 [6] 问责与罢免程序 - 董事或高管协助占用资金的，董事会需视情节处分或提请股东会罢免，涉嫌犯罪的移送公安机关 [6] - 总经理办公会需在10个工作日内确定对责任人的处分措施，拒不偿还的董事会需启动司法程序 [6] 制度解释与修订 - 制度由董事会解释和修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [7][8]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期即将届满，计划进行第四届董事会换届选举 [1] - 2025年6月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过非独立董事和独立董事候选人提名议案，尚需股东大会审议 [1] - 第四届董事会由14名董事组成，包括8名非独立董事、5名独立董事和1名职工代表董事 [1] 董事候选人提名 - 提名高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、郝艳林、崔连荣为第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名何勇军、韦祎、刘亚、肖和勇、刘颖为第四届董事会独立董事候选人，其中肖和勇和刘颖为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决 [2] 董事候选人资格与持股情况 - 高福忠持有公司股份58,101,343股，与高健为父子关系，为公司共同实际控制人 [4][5] - 卢俊美持有公司股份22,299,900股，曾担任公司财务经理等职务 [6][7] - 高健持有公司股份11,149,947股，与高福忠为父子关系 [8][9] - 高斌持有公司股份5,574,975股，与郝艳林为夫妻关系 [9][10] - 杨丙发持有公司股份3,344,985股，曾任公司动力技术部经理 [11][12] - 周丽娜持有公司股份2,229,991股，现任公司董事会秘书兼财务总监 [12][13] - 郝艳林和崔连荣未持有公司股份，分别担任公司副总经理和研发部技术主管 [14][15][16] 独立董事候选人背景 - 何勇军为天津大学博士，现任多家企业董事及独立董事，未持有公司股份 [17][18] - 韦祎为中南财经政法大学博士，现任国浩律师（天津）事务所主任，未持有公司股份 [19][20] - 刘亚为天津大学博士，现任天津工业大学教师，未持有公司股份 [20][21] - 肖和勇为湘潭大学本科，现任中兴财光华会计师事务所合伙人，未持有公司股份 [22][23] - 刘颖为天津经济管理干部学院本科，现任天津恒汇联合会计师事务所所长，未持有公司股份 [24]

独立董事提名声明 - 公司提名刘亚女士为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查[1] - 被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求[1][2][3] 独立性审查 - 被提名人与公司不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[5][6] 合规性确认 - 被提名人未受中国证监会证券市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职[7] - 最近36个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚[7] - 未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论[7] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验[4] - 被提名人已参加培训并取得深交所认可的培训证明材料（如适用）[2] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8] 承诺事项 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任[8] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容并承担相应责任[9] - 若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形，提名人将督促其辞职[10]

董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等16项具体职权 [4] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，董事会可决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等8类重大交易事项 [3] 董事会决策标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元且不属于股东会审批范围的关联交易需董事会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主要职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署重要文件等6项具体职权 [5] - 董事会对于董事长的授权需以董事会决议方式作出，且不得授权董事长自行决定涉及公司重大利益的事项 [6] - 董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会 [7] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 [8] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [10] 董事会会议程序 - 董事会每年度召开两次定期会议，可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开临时会议 [14] - 董事会临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，紧急事项可随时召开但需作出说明 [14] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，实行一人一票表决制 [21] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过方为有效，关联交易事项决议需经全体无关联关系董事过半数通过 [28] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容，保存期限为10年 [31] - 董事会决议由总经理负责组织执行，董事长负责督促检查执行情况 [32] 高级管理人员任免 - 总经理、董事会秘书由董事长提名经提名委员会审查后报董事会聘任，副总经理、财务负责人等由总经理提名经相关委员会审查后报董事会聘任 [34] - 提名高级管理人员需提交候选人详细资料包括教育背景、工作经历及是否受过处罚等 [34]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年6月25日以现场表决方式召开，应出席董事12名，实际出席12名，由董事长高福忠主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1][2] 公司章程及治理制度修订 - 拟增设董事会席位，成员人数从12名增至14名（非独立董事8名、职工代表董事1名、独立董事5名），同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》等文件 [2] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [2] - 全面修订23项治理制度，包括《董事会各专业委员会工作细则》《信息披露制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等，其中7项需提交股东大会审议 [3][4][5][6] 董事会换届选举 - 提名高福忠、卢俊美等8人为第四届董事会非独立董事候选人，新一届董事会将包含8名非独立董事、5名独立董事及1名职工代表董事 [6] - 提名何勇军、韦祎等5人为独立董事候选人，其中肖和勇、刘颖为会计专业人士，独立董事占比符合不低于董事会总数三分之一的要求 [7] - 换届后董事任期三年，原董事在新任就职前继续履职 [6][7] 其他审议事项 - 制定《董事离职管理制度》以规范董事离职程序，保障治理稳定性，需提交股东大会审议 [6] - 通过2025年独立董事津贴标准方案，关联独立董事回避表决 [8] - 拟于2025年7月11日召开第二次临时股东大会审议上述需股东批准的议案 [8][9]

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制考虑八要素，活动涵盖所有营运环节[5][8] - 建立印章、预算等专门管理制度[10] - 建立完整风险评估体系监控风险[10] 子公司管理 - 对子公司管理控制包括委派人员等活动[13] - 重点加强对控股子公司多方面管理控制[44][45] 关联交易管理 - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[16] - 确定关联方名单并及时更新，交易时审慎判断[16] - 关联董事和股东审议关联交易须回避表决[17] - 独立董事至少每季度查阅关联方资金往来情况[18] 募集资金管理 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并披露[29] - 募集资金专户存储，按用途使用，由内审跟踪监督[26][41] 投资与担保管理 - 衍生产品投资限定规模，指定机构评估重大投资项目[32] - 对外担保要求对方提供反担保[21] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[34] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[34] - 内审部门每季度报告，每年提交内部审计报告[39] - 每个会计年度结束后四个月内披露内控相关报告和意见[43] 制度执行与监督 - 制定内控自查制度和计划，各部门配合检查[40] - 内审检查内控运行情况并通报董事会[40] - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[43] 制度修订与解释 - 根据监管和自身情况调整修正内控制度[47] - 董事会负责制度解释、修订，自审议通过实施[48][50]

信息披露制度 - 公司信息披露制度需经董事会审议通过并披露[3] - 信息披露应遵循真实、准确等原则[7] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[10] - 董事会秘书负责组织协调信息披露工作[10] - 股东等信息披露义务人应按规定履行义务[11] 披露流程与要求 - 信息披露前需多环节核对与审查[25] - 应在深交所网站和符合条件媒体披露信息[12] - 其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[13] - 信息有误、遗漏或误导时应及时更正[27] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束四个月内披露[41] - 半年度报告应在上半年结束两个月内披露[42] - 季度报告应在规定时间内披露[42] - 年度报告财务会计报告须审计[43] 特殊情况披露 - 预计业绩出现特定情形需预告[48] - 5%以上股份被质押等情况需披露[55] - 股票交易异常波动需次一交易日开市前公告[72] 制度其他规定 - 信息披露文件专卷存档保管[79] - 违反制度责任人将受处分并可能担责[83] - 制度修改需董事会审议通过[89] - 制度经董事会审议通过后生效实施[92]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专项账户存储制度，资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行每月出对账单并抄送，三次未及时出具或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[8] - 公司通过控股子公司实施募投项目，四方共同签署三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用规则 - 募集资金按招股说明书承诺投资计划专款专用[12][13] - 可对闲置募集资金现金管理，产品为安全性高、期限不超12个月、不可质押的结构性存款等[14] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，保荐机构同意[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，经董事会审议通过并公告[15][16] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议及保荐机构同意[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[20] - 节余资金超项目募集资金净额10%，使用须股东会审议批准并提供网络投票[21] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[22] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上资金转入专户后六个月内实施[23] - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后公告[25] - 变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所[27] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[28] - 募集资金投资项目搁置超一年，对项目可行性等重新论证[22] - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需股东会审议通过[20] 募集资金监督与披露 - 会计部门设台账记录募集资金支出和投入情况[31] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况并向审计委员会报告[32] - 董事会审计委员会认为有重大违规，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查项目进展，编制并披露专项报告[33] - 项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[33] - 每个会计年度结束，保荐机构出具专项核查报告并披露[34] - 董事会收到鉴证报告后公告，有违规情形公告情况及措施[34] - 审计部门监控实际使用，确保项目按计划进度实施[35] - 董事会在年度股东会和定期报告披露专用账户使用情况[35] - 募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责并组织实施[37]

公司基本信息 - 公司于2021年5月18日在深圳证券交易所主板上市，首次公开发行2358.34万股[6] - 公司注册资本为18489.3808万元，股份总数为18489.3808万股[10][21] - 公司整体变更发起设立时，高福忠持股771万股占比51.4%等[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达20%可触发股份回购条件[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[31] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[32] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[88] 董事会与管理层 - 公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，独立董事5名，职工代表董事1名[109] - 公司设总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名[144] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[148] 委员会设置与职责 - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为会计专业人士[137] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[141] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[136] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计分配不少于年均可分配利润的30%[164] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[194] - 公司出现解散事由应在10日内公示，董事为清算义务人[199]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事规定 - 连续任职不得超过六年[4] 会议相关 - 提前3天通知，紧急情况除外[12] - 二分之一以上独立董事等可提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 资料保存与细则施行 - 会议资料保存不少于十年[15] - 细则自董事会决议通过起施行[17] - 细则由董事会制定和解释[18]