业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[6] 内控情况 - 2024年12月31日公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[11] 未来展望 - 2025年公司持续做好内部控制体系优化工作[12] 外部评价 - 光大证券认为源飞宠物法人治理结构健全，内控有效实施[13] - 《源飞宠物2024年度内部控制评价报告》基本反映内控建设及运行情况[14]

业绩总结 - 2024年度营业总收入为13.10亿元，2023年度为9.91亿元，同比增长32.16%[1] - 2024年度营业总成本为10.94亿元，2023年度为8.21亿元，同比增长33.20%[1] - 2024年度净利润为1.91亿元，2023年度为1.46亿元，同比增长31.00%[1] - 2024年末资产总计17.04亿元，较2023年末的15.57亿元增长9.48%[17] - 2024年末所有者权益合计14.86亿元，较2023年末的13.54亿元增长9.77%[19] 财务数据 - 2024年12月31日应收账款余额为28,063.10万元[7] - 2024年12月31日应收账款坏账准备计提金额为1,422.54万元[7] - 2024年末应收账款为2.66亿元，较2023年末的1.71亿元增长56.09%[17] - 2024年末存货为2.92亿元，较2023年末的1.80亿元增长62.37%[17] - 2024年末负债合计2.18亿元，较2023年末的2.02亿元增长7.98%[19] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 143.99万元，2023年度为1.29亿元[24] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 2.17亿元，2023年度为 - 7816.77万元[24] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 9623.95万元，2023年度为 - 3775.96万元[24] - 2024年末现金及现金等价物余额为4.16亿元，2023年末为7.17亿元[24] 收益指标 - 2024年度基本每股收益为0.8701元，2023年度为0.6608元[1] - 2024年度稀释每股收益为0.8701元，2023年度为0.6608元[1] 企业发展 - 年产咬胶3,000吨、2,500万条宠物牵引用具产能提升项目2024年末账面价值为124,510,274.89元[174] - 研发中心建设项目2024年末账面价值为13,143,583.65元，较2023年末增长[174] - 年产咬胶3000吨、2500万条宠物牵引用具产能提升项目预算17127.26万元，2024年底进度75%，投入占预算比例72.70%[175]

审计信息 - 审计公司为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 审计报告编号为天衡专字（2025）00353号[1][2] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] 责任界定 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师责任是对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 其他信息 - 报告日期为2025年04月24日[7]

募集资金情况 - 2022年8月公司公开发行3410.00万股，发行价13.71元，募集资金总额46751.10万元，净额40870.87万元[1] - 截至2024年12月31日，公司已使用募集资金33562.36万元，专户余额8664.86万元[2] - 2022 - 2024年公司分别同意使用不超40000万元、30000万元、25000万元闲置募集资金进行现金管理[14][15] - 2024年公司拟终止两个募投项目，将14676.80万元剩余募集资金永久补充流动资金[20] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为14,676.80万元，累计变更比例为35.91%[28] 项目进展 - “年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”截至期末累计投入13,081.87万元，投资进度76.38%[28] - “研发中心建设项目”截至期末累计投入784.36万元，投资进度16.45%[28] - “补充流动资金”截至期末累计投入5,019.33万元，投资进度100.39%[28] - “永久补充流动资金”截至期末累计投入14,676.80万元，投资进度105.02%[28] - 承诺投资项目截至期末累计投入33,562.36万元，投资进度82.12%[28] 项目变更与终止 - 公司将“年产咬胶3000吨、宠物牵引用具2500万条产能提升项目”达到预期可使用状态日期由2024年8月17日延期至2025年12月31日[1] - 公司终止“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”和“营销运营中心建设项目”，将剩余募集资金14676.80万元永久补充流动资金[1] - 公司拟变更“年产咬胶3000吨、宠物牵引用具2500万条产能提升项目”为“2.2万吨宠物干粮项目”[1] - 公司拟调整“研发中心建设项目”内部投资结构，缩减投资规模并将缩减金额用于永久补充流动资金[1] 项目终止原因 - 公司决定终止源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目，原因是国际贸易政策变化，产能转移至柬埔寨[33] - 公司决定终止营销运营中心建设项目，原因是市场重心转移至杭州及营销策略需调整[33] 会议与核查 - 2024年8月15日公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议[34] - 2024年9月2日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[34] - 保荐机构对相关议案发表无异议的核查意见[34]

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 【天衡专字（2025）00354 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天衡专字（2025）00354 号 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"贵公司"）截 至 2024 年 12 月 31 日止的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 一、管理层的责任 三、鉴证意见 我们认为，贵公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规 定，在所有重大方面公允反映了 2024 年度募集资金实际存放与使用的情况。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报 告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗顺华 中国·南京 （项目合伙人） 2025 年 04 月 24 日 中国注册会计师：赵全国 按照中国证券监督管理委员会 ...

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[2] - 天衡会计师事务所出具天衡审字（2025）00650号《审计报告》[2] 关联资金往来 - 上海质岑实业年初余额694.62万元，年累计100万元，年末794.62万元[6] - 杭州肥圆网络年初年末余额均为2650万元[6] - 温州莱德宠物年初2000万元，年偿还500万元，年末1500万元[6] - 杭州源飞数字年累计1250万元，年偿还300万元，年末950万元[6] - 其他关联年初5344.62万元，年累计1350万元，年偿还800万元，年末5894.62万元[6]

会议召开情况 - 2024年度公司召开3次股东大会、7次董事会[2] - 2024年4月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议[8] - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会[8] - 2024年11月18日召开第二届董事会第十九次会议[9] - 2024年12月4日召开第三届董事会第一次会议、2024年第二次临时股东大会[9] 独立董事履职 - 独立董事涂圣杰应出席董事会7次，亲自出席7次，现场出席4次，通讯出席3次，委托和缺席0次，出席股东大会3次[3] - 涂圣杰出席董事会提名、薪酬与考核、审计委员会会议分别为2次、1次、5次[3] - 独立董事现场办公时间超15天[6] 议案审议 - 2024年11月15日提名委员会审议董事会换届选举候选人议案并通过[3] - 2024年12月4日提名委员会审议聘任公司高级管理人员议案并通过[3] - 2024年4月22日薪酬与考核委员会审议公司董高2024年度薪酬方案议案并通过[3] - 2024年3月21日审计委员会审议2023年Q4内审报告和2024年度内审计划议案并通过[3] - 2024年4月18日审计委员会审议多项报告及议案并通过[4] 人员聘任与选举 - 2024年12月4日聘任王黎莉为公司财务总监[8] - 2024年12月4日聘任庄明允为公司总经理等多名高级管理人员[9][10] - 2024年11月18日选举第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，12月4日通过[9] 其他事项 - 公司按时披露《2023年年度报告》等四份报告[7] - 报告期内公司未发生应披露关联交易[7] - 报告期内公司未因非会计准则变更原因作出会计政策等更正[8] - 报告期内公司未制定或变更股权激励计划[10]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形公司应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的担保，须经股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超过70%的担保，须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，应提交股东会审议[9][10] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[16] 股东会相关时间规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[20] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[28] - 现场会议召开地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] 股东会投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] - 董事会工作报告、成员任免及报酬等事项由股东会以普通决议通过[41] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[42] - 股东会对影响中小投资者利益的重大事项表决时，中小投资者表决应单独计票并公开结果[36][44] - 关联股东参与关联交易事项表决时应回避，其股份不计入有效表决总数[45] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[36] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事时应当实行累积投票制[47] 股东会其他规定 - 股东会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票，由会议主持人提名，经出席会议过半数股东举手通过[48] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[51] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[53] - 会议记录保存期限为10年[52]

委托理财资金 - 委托理财资金为闲置自有、募集及超募资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[6] 审议规则 - 委托理财金额超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[9] - 单次或连续12个月用于理财的闲置募集资金发生金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，需股东会审议通过[10] - 单次计划使用超募资金委托理财金额超3000万且达超募资金总额30%以上，需股东会审议通过[10] 披露要求 - 公司披露委托理财事项应包含目的、金额、方式、期限等内容[12] - 公司拟对闲置募集资金现金管理，应披露募集资金基本情况、使用情况等内容[12] 部门职责 - 公司财务部负责编制年度委托理财规划、业务经办和日常管理等[15] - 公司审计部负责对理财产品日常监督、定期审计核实[20] 监督检查 - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[21] - 审计委员会有权定期或不定期检查公司委托理财产品情况[22] 其他规定 - 委托理财应与金融机构签署书面合同明确相关内容[16] - 公司在定期报告中披露委托理财风险控制及损益情况[22] - 违反规定致公司损失或收益低于预期将追究相关人员责任[23] - 制度未尽事宜依据国家法律、行政法规及公司章程执行[24] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度由公司董事会负责修订和解释[26] - 制度经股东会审议通过生效施行，涉及上市公司规定自公开发行股票并上市之日起施行[26]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持股5%以上等五类[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[6] 关联交易审议 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介审计或评估[11] - 不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项[11] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身的，交易对方应提供盈利担保等承诺[11] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应金额履行审议及披露义务[12] - 关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[12] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[13] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[14] - 关联交易公告应包含交易定价政策、协议主要内容等[13][15] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计发生额计算[15] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[16] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化需重新审议[17] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事需回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易部分股东需回避表决[19] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 关联股东表决时扣除其代表的有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] - 关联董事表决关联交易事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[21] 子公司规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况，与关联人交易视同公司行为[25] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效施行，涉及上市公司相关规定自公开发行股票并上市之日起施行[25] 豁免情况 - 因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[22] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等，可免予按本章规定履行相关义务[23]