温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 【天衡专字（2025）00354 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天衡专字（2025）00354 号 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"贵公司"）截 至 2024 年 12 月 31 日止的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 一、管理层的责任 三、鉴证意见 我们认为，贵公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规 定，在所有重大方面公允反映了 2024 年度募集资金实际存放与使用的情况。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报 告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗顺华 中国·南京 （项目合伙人） 2025 年 04 月 24 日 中国注册会计师：赵全国 按照中国证券监督管理委员会 ...

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[2] - 天衡会计师事务所出具天衡审字（2025）00650号《审计报告》[2] 关联资金往来 - 上海质岑实业年初余额694.62万元，年累计100万元，年末794.62万元[6] - 杭州肥圆网络年初年末余额均为2650万元[6] - 温州莱德宠物年初2000万元，年偿还500万元，年末1500万元[6] - 杭州源飞数字年累计1250万元，年偿还300万元，年末950万元[6] - 其他关联年初5344.62万元，年累计1350万元，年偿还800万元，年末5894.62万元[6]

会议召开情况 - 2024年度公司召开3次股东大会、7次董事会[2] - 2024年4月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议[8] - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会[8] - 2024年11月18日召开第二届董事会第十九次会议[9] - 2024年12月4日召开第三届董事会第一次会议、2024年第二次临时股东大会[9] 独立董事履职 - 独立董事涂圣杰应出席董事会7次，亲自出席7次，现场出席4次，通讯出席3次，委托和缺席0次，出席股东大会3次[3] - 涂圣杰出席董事会提名、薪酬与考核、审计委员会会议分别为2次、1次、5次[3] - 独立董事现场办公时间超15天[6] 议案审议 - 2024年11月15日提名委员会审议董事会换届选举候选人议案并通过[3] - 2024年12月4日提名委员会审议聘任公司高级管理人员议案并通过[3] - 2024年4月22日薪酬与考核委员会审议公司董高2024年度薪酬方案议案并通过[3] - 2024年3月21日审计委员会审议2023年Q4内审报告和2024年度内审计划议案并通过[3] - 2024年4月18日审计委员会审议多项报告及议案并通过[4] 人员聘任与选举 - 2024年12月4日聘任王黎莉为公司财务总监[8] - 2024年12月4日聘任庄明允为公司总经理等多名高级管理人员[9][10] - 2024年11月18日选举第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，12月4日通过[9] 其他事项 - 公司按时披露《2023年年度报告》等四份报告[7] - 报告期内公司未发生应披露关联交易[7] - 报告期内公司未因非会计准则变更原因作出会计政策等更正[8] - 报告期内公司未制定或变更股权激励计划[10]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形公司应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的担保，须经股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超过70%的担保，须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，应提交股东会审议[9][10] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[16] 股东会相关时间规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[20] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[28] - 现场会议召开地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] 股东会投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] - 董事会工作报告、成员任免及报酬等事项由股东会以普通决议通过[41] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[42] - 股东会对影响中小投资者利益的重大事项表决时，中小投资者表决应单独计票并公开结果[36][44] - 关联股东参与关联交易事项表决时应回避，其股份不计入有效表决总数[45] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[36] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事时应当实行累积投票制[47] 股东会其他规定 - 股东会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票，由会议主持人提名，经出席会议过半数股东举手通过[48] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[51] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[53] - 会议记录保存期限为10年[52]

委托理财资金 - 委托理财资金为闲置自有、募集及超募资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[6] 审议规则 - 委托理财金额超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[9] - 单次或连续12个月用于理财的闲置募集资金发生金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，需股东会审议通过[10] - 单次计划使用超募资金委托理财金额超3000万且达超募资金总额30%以上，需股东会审议通过[10] 披露要求 - 公司披露委托理财事项应包含目的、金额、方式、期限等内容[12] - 公司拟对闲置募集资金现金管理，应披露募集资金基本情况、使用情况等内容[12] 部门职责 - 公司财务部负责编制年度委托理财规划、业务经办和日常管理等[15] - 公司审计部负责对理财产品日常监督、定期审计核实[20] 监督检查 - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[21] - 审计委员会有权定期或不定期检查公司委托理财产品情况[22] 其他规定 - 委托理财应与金融机构签署书面合同明确相关内容[16] - 公司在定期报告中披露委托理财风险控制及损益情况[22] - 违反规定致公司损失或收益低于预期将追究相关人员责任[23] - 制度未尽事宜依据国家法律、行政法规及公司章程执行[24] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度由公司董事会负责修订和解释[26] - 制度经股东会审议通过生效施行，涉及上市公司规定自公开发行股票并上市之日起施行[26]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持股5%以上等五类[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[6] 关联交易审议 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介审计或评估[11] - 不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项[11] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身的，交易对方应提供盈利担保等承诺[11] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应金额履行审议及披露义务[12] - 关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[12] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[13] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[14] - 关联交易公告应包含交易定价政策、协议主要内容等[13][15] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计发生额计算[15] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[16] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化需重新审议[17] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事需回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易部分股东需回避表决[19] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 关联股东表决时扣除其代表的有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] - 关联董事表决关联交易事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[21] 子公司规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况，与关联人交易视同公司行为[25] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效施行，涉及上市公司相关规定自公开发行股票并上市之日起施行[25] 豁免情况 - 因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[22] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种，可免予按本章规定履行相关义务[23] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等，可免予按本章规定履行相关义务[23]

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立 科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《温州源飞宠物玩具制 品股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），制定本薪酬管理制度。 第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则： （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符； （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符； （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制 ...

独立董事评估 - 公司董事会对徐和东、刘长国、涂圣杰独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月26日[2]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] - 非独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东书面提出，股东提名需提前10日提交简历[12] - 董事辞任后2年忠实义务有效，商业秘密保密至公开[15] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生[17][24] - 有10种情形之一者不得担任董事[7][8] - 董事候选人需符合资格等要求[10][12] - 股东会选举董事实行累积投票制[12] - 3种情形下原董事在新董事就任前仍需履职[14] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 董事长10日内召集临时会议的情形有3种[27][28][29] - 董事会审议非关联交易需满足9项标准之一[21][22] - 董事会审议关联交易需满足3项标准之一[23] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知董事[30] - 董事会担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] - 董事长不能履职时按顺序由副董事长或推举董事履职[25] - 提议召开临时会议通过秘书提交书面提议，秘书3天转交，董事长10日召集[29][30] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会[24] - 持股1%以上股东有权向董事会提案[36] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足三日处理方式有两种[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 1名董事不得接受超2名董事委托[42] - 董事会决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事赞成[50] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[38] - 董事委托投票，委托人独立担责[41] - 审议关联交易关联董事回避，决议需无关联董事过半数通过，担保需出席会议2/3以上董事通过[51] - 无关联董事不足3人时应提交股东会审议[51] - 董事会会议档案保存10年[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[58] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[52] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[53] - 董事会做好会议记录，出席人员签名[54] - 董事长督促落实决议并通报情况[57] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[57] - 董事会会议结束后决议报送深交所备案[61] - 决议涉及特定事项公司及时披露[61] 规则生效相关 - 本规则经股东会审议通过生效施行[66]

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章程 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由温州源飞 宠物玩具制品有限公司改制并发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"）； 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330326766445257X。 第三条 公司于 2022 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3410 万股，于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 公司的经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | 公司股份 2 | | | 第一节 公司股份发行 3 | | | ...