温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立 科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《温州源飞宠物玩具制 品股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），制定本薪酬管理制度。 第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则： （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符； （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符； （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制 ...

独立董事评估 - 公司董事会对徐和东、刘长国、涂圣杰独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月26日[2]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] - 非独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东书面提出，股东提名需提前10日提交简历[12] - 董事辞任后2年忠实义务有效，商业秘密保密至公开[15] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生[17][24] - 有10种情形之一者不得担任董事[7][8] - 董事候选人需符合资格等要求[10][12] - 股东会选举董事实行累积投票制[12] - 3种情形下原董事在新董事就任前仍需履职[14] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 董事长10日内召集临时会议的情形有3种[27][28][29] - 董事会审议非关联交易需满足9项标准之一[21][22] - 董事会审议关联交易需满足3项标准之一[23] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知董事[30] - 董事会担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] - 董事长不能履职时按顺序由副董事长或推举董事履职[25] - 提议召开临时会议通过秘书提交书面提议，秘书3天转交，董事长10日召集[29][30] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会[24] - 持股1%以上股东有权向董事会提案[36] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足三日处理方式有两种[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 1名董事不得接受超2名董事委托[42] - 董事会决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事赞成[50] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[38] - 董事委托投票，委托人独立担责[41] - 审议关联交易关联董事回避，决议需无关联董事过半数通过，担保需出席会议2/3以上董事通过[51] - 无关联董事不足3人时应提交股东会审议[51] - 董事会会议档案保存10年[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[58] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[52] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[53] - 董事会做好会议记录，出席人员签名[54] - 董事长督促落实决议并通报情况[57] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[57] - 董事会会议结束后决议报送深交所备案[61] - 决议涉及特定事项公司及时披露[61] 规则生效相关 - 本规则经股东会审议通过生效施行[66]

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章程 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由温州源飞 宠物玩具制品有限公司改制并发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"）； 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330326766445257X。 第三条 公司于 2022 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3410 万股，于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 公司的经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | 公司股份 2 | | | 第一节 公司股份发行 3 | | | ...

投资决策标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《总经理工作细则》决策[9] 投资计算原则 - 公司在12个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[10] 决策机构及职责 - 公司股东会、董事会及总经理办公会为对外投资决策机构[12] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[13] - 总经理办公室负责寻找投资信息、评估项目可行性等[13] - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] - 财务部负责对外投资财务管理[13] - 董事会审计委员会负责对外投资项目内部审计监督[14] 信息披露标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需及时披露[25] 股东会审议标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交审议[26] 短期投资处理 - 短期投资需按类别、数量等项目及时登记并账务处理[17] 长期投资分类及程序 - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[21] - 对外长期投资需经总经理办公室评估、战略委员会初审等多道程序[22] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[18] - 出现投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[19] 证券投资决策 - 公司进行证券投资需董事会、股东会慎重决策[30] 委托理财要求 - 公司进行委托理财需选合格专业理财机构并签书面合同[20] 财务核算要求 - 财务部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算[22] 证券投资审议及披露 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并及时披露[28] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需提交股东会审议[28] 投资审计与评估 - 达到标准的股权类投资，需聘请有资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财报审计，审计截止日距协议签署日不超六个月[27] - 达到标准的非股权类投资，需聘请有资格资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[27] 其他规定 - 对外投资设公司以协议约定全部出资额适用相关规定[28] - 委托理财以发生额计算，12个月内累计达标准适用相关规定[28] - 公司披露投资事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 公司应按投资类型披露投资概述、被投资方情况等内容[30] - 公司与其合并范围内控股子公司间投资，除另有规定外，免按本章披露和履行程序[31]

制度相关 - 制度目的是加强公司货币资金控制与管理等[2] - 制度适用于公司及下属分公司、控股子公司[2] 资金支付 - 公司按支付申请、审批、复核、办理支付程序办理业务[4] 资金管理 - 财务部统筹协调资金需求，推动改善结算方式及条件[7] - 现金定期盘点由出纳进行，会计监盘，资金主管不定期抽盘[7] 账户核算 - 其他货币资金应按规定核算，主管会计及时清理账户[9] 风险防范 - 公司应防止股东及关联方违规占用或转移资金等[10]

会议情况 - 2024年度召开3次股东大会、7次董事会[2] - 2024年4月25日相关会议、5月21日股东大会通过续聘天衡会计师事务所[9] - 2024年11月18日第二届董事会第十九次会议通过换届选举议案[9] - 2024年12月4日第三届董事会第一次会议聘任新管理层[10] 人员履职 - 独立董事刘长国出席7次董事会、3次股东大会[3] - 刘长国出席1次董事会战略委员会会议[3] - 刘长国现场办公超15天[6] 报告披露 - 公司按时披露2023 - 2024年多份报告[7] 薪酬与激励 - 2024年4月25日审议董高2024年度薪酬方案[11] - 2024年5月21日通过董事2024年度薪酬方案[11] - 报告期内未制定或变更股权激励计划[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[12]

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 累积投票制实施细则 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 累积投票制实施细则 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第一章 总则 第一条 为进一步完善温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《温 州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举二名及以上董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的 投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股 东可以用所有的投票权 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超1000万元或募集资金净额的10%，公司及商业银行应通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目重新论证[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 闲置募集资金投资产品须安全性高、流动性好，不影响投资计划[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 超本次募集金额10%以上闲置资金补充流动资金，须经股东会审议批准[15] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[16] - 经董事会2/3以上董事同意并股东会审议通过，超募资金才可用于上述用途[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额1%，可免特定程序[17] - 节余募集资金（含利息）超计划资金30%以上，需股东会审议通过[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[24] - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告[24] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施，适用本制度[27] - 本制度经股东会审议通过生效，涉及上市公司规定自上市之日起施行[28]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[9] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保须股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] 担保流程 - 独立董事需在年报中对公司累计和当期对外担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见，必要时可聘请会计师核查[3] - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、借款合同等资料，被担保对象应具独立法人资格、偿债能力且符合章程规定[6] - 担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[12] - 已获批准的对外担保事项，30日内未签订相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[12] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，发现异常担保合同及时报告并公告[15] - 公司对外担保事项相关资料应送交董事会秘书，由其负责信息披露[16] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保，需披露担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[18] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[18] - 公司向控股股东或其关联人违规担保且情形严重的，每月前5个交易日披露风险提示公告[18] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保产生的损失承担连带责任[20] - 有审核权限的管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失，公司追究法律责任[20] - 管理人员违反制度未造成损失，公司仍可处罚[20] 其他规定 - 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行[22] - 本制度经股东会审议通过生效，涉及上市公司相关规定自公司上市之日起施行[23]