捐赠审批 - 单笔50万元以下捐赠由总经理办公会审批，报董事长批准并向董事会报备[9] - 单笔超50万元但在200万元以下捐赠经总经理办公会审批，报董事会审议批准[9] - 单笔200万元以上或累计超公司最近一期经审计净资产0.5%的捐赠，经审批后报董事会审议并提交股东会批准[9] 捐赠限制 - 每一会计年度内对外捐赠累计金额占上一年度经审计扣非净利润比例不得超5%[9] 其他 - 对外捐赠范围包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[8] - 审计部对捐赠行为进行监督检查[12] - 制度由董事会审议通过后实施并负责解释[16][17] - 制度中“以下”含本数，“以上”不含本数[15]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事人数不得超董事总数二分之一[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理不能履职时，由其或董事会指定副总经理代行职权[13] - 副总经理依分工协助总经理工作，职权由董事会确定或合同约定[14] - 总经理及高管绩效评价由董事会负责组织[26] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[26] 决策权限 - 总经理决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以下事项[11] - 总经理决定交易标的营收占公司最近一年经审计营收5%以下且不超500万元事项[11] - 总经理决定交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润5%以下且不超50万元事项[11] - 总经理决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且不超500万元事项[11] - 总经理决定交易产生利润占公司最近一年经审计净利润5%以下且不超50万元事项[11] 会议制度 - 总经理办公会议包括工作例会和临时会议[18] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] 其他规定 - 总经理拟定涉及员工利益制度应先听职工意见并提交会议讨论[13] - 总经理应定期向董事会或审计委员会提交经营管理工作报告[22] - 财务总监对总经理负责，协助做好财务工作[15] - 细则修改由总经理拟订草案，报董事会审议批准后生效[28] - 细则由董事会负责解释[29] - 细则自董事会审议通过之日起生效[30]

融资审批 - 单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资由董事会审批[5] - 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资由董事会审议后报股东会审批[6] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币的担保须经股东会审批[11] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报送公司财务部登记备案[15] - 已获批准事项30日内未签合同，超时限视为新事项须重新审批[15] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[15] 信息披露 - 公司融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[18] - 董事会或股东会批准的对外担保应披露相关决议及担保总额占净资产比例[18] - 被担保人出现特定情况公司应及时了解并披露债务偿还情况[18] 保密与责任 - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[19] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[21] - 越权审批或怠于履职造成损失追究相关人员法律责任[21] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会批准并披露[10] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议；为持有本公司5％以下股份股东提供担保参照执行，有关股东股东会回避表决[10] - 与关联人首次日常经营关联交易，订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[15] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露；条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[16] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交董事会或股东会审议并披露；实际超预计金额，重新提交审议并披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[18] 其他规定 - 董事会审议关联交易请独立董事发表意见，独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[18] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[23] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] - 制度由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[24] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效[25] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[20] - 公司与关联人某些关联交易可免履行相关审议和披露义务[21] - 因公开招标等导致的关联交易，公司可申请豁免相关义务[21] - 控股子公司与关联方关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[23] - 参股公司关联交易可能影响股价时，公司应履行披露义务[23] - 制度中“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24]

经营范围与章程修订 - 公司拟增加道路货物运输、食品销售等经营范围，相关议案待股东会审议[1][2] - 《公司章程》多处修订，包括“监事”等表述替换、“股东大会”改“股东会”等[4] 股份相关规定 - 公司收购股份有数量、时间及转让注销等规定[6] - 不同主体股份转让有时间和比例限制[6] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[14] 股东会与股东大会 - 股东会需审议重大资产购买出售、担保等事项[11] - 不同主体可召集股东会，有相应主持规则[13] - 股东大会有普通和特别决议事项[14] 董事与独立董事 - 董事任职有犯罪等方面限制[15] - 独立董事有任职资格、职权行使等规定[20][22] 公司运营管理 - 公司设总经理等高级管理人员，有聘任解聘规则[23][24] - 公司有年报、中报披露时间要求[24] - 公司利润分配、公积金提取有规定[25] 其他事项 - 公司合并、分立等有通知债权人等程序[27] - 特定条件下股东可请求法院解散公司[28] - 本次章程修订需股东大会审议，授权管理层办理变更登记[30]

公司制度治理 - 2025年10月27日召开董事会会议审议通过修订、新增公司治理制度议案[1] - 修订背景是优化治理、提高规范运作水平[1] - 10项制度修订需提交股东大会审议[1][2] - 14项制度修订或制定无需提交股东大会审议[1][2] - 部分制度更名，详情见巨潮资讯网公告[2][3]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大信为2025年度财务报告审计机构，议案待股东会通过[1] - 第六届董事会第八次会议通过续聘议案[19] 大信相关数据 - 2024年度为211家（含H股）上市公司提供年报审计服务[1] - 2024年业务收入15.75亿元，审计业务13.78亿元、证券业务4.05亿元[6] - 2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费2.82亿元[6] 费用情况 - 本期拟收费53万元，较上期增加5万元[16]

板块整体表现 - 饮料乳品板块在10月23日整体下跌0.15%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.22%，深证成指上涨0.22% [1] - 板块内资金呈现净流出态势，主力资金净流出1.3亿元，游资资金净流出7487.42万元，但散户资金净流入2.05亿元 [2] 领涨个股表现 - 香飘飘涨幅最大，为3.98%，收盘价13.57元，成交量为11.13万手，成交额达1.53亿元 [1] - 阳光乳业上涨2.56%，收盘价14.43元，成交量为7.60万手，成交额为1.08亿元 [1] - 天润乳业上涨1.76%，收盘价10.42元，成交量为6.73万手，成交额为6965.94万元 [1] 领跌个股表现 - 养元饮品领跌板块，跌幅为5.62%，收盘价29.40元，成交量为18.32万手，成交额达5.41亿元 [2] - 贝因美下跌0.62%，收盘价6.37元，成交量为37.53万手，成交额为2.37亿元 [2] - 庄园牧场下跌0.37%，收盘价10.71元，成交量为12.26万手，成交额为1.31亿元 [2] 个股资金流向 - 香飘飘获得主力资金净流入2947.73万元，主力净占比达19.27%，但游资和散户资金分别净流出1078.37万元和1869.36万元 [3] - 东鹏饮料获得主力资金净流入1786.71万元，主力净占比为4.46%，游资净流出2790.65万元，散户净流入1003.94万元 [3] - 佳禾食品获得主力资金净流入1114.18万元，主力净占比高达21.27%，游资和散户资金分别净流出408.55万元和705.63万元 [3]

股东信息 - 截至2025年10月20日，公司股东总户数为25939户 [1]

板块整体表现 - 饮料乳品板块在10月20日整体微跌0.05%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.63%，深证成指上涨0.98% [1] - 板块内个股表现分化，新乳业领跌，跌幅为4.36%，而养元饮品领涨，涨幅为3.38% [1][2] 领涨个股表现 - 养元饮品涨幅最大，达3.38%，收盘价为29.69元，成交额为5.24亿元 [1] - 西部牧业上涨2.93%，收盘价为11.23元，成交额为7506.26万元 [1] - 欢乐家上涨2.21%，收盘价为16.64元，成交额为6072.37万元 [1] 领跌个股表现 - 新乳业跌幅最大，为4.36%，收盘价为17.10元，成交额为1.26亿元 [2] - 天润乳业下跌1.86%，收盘价为10.05元，成交额为1.06亿元 [2] - 妙可蓝多下跌1.62%，收盘价为26.18元，成交额为2.19亿元 [2] 板块资金流向 - 饮料乳品板块整体获得主力资金净流入1.51亿元，但游资资金净流出8503.64万元，散户资金净流出6642.36万元 [2] - 伊利股份获得主力资金净流入最多，达6581.03万元，主力净占比为7.15% [3] - 东鹏饮料主力资金净流入5642.28万元，主力净占比高达13.05% [3] - 养元饮品主力资金净流入3753.05万元，主力净占比为7.17% [3]