公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经核准首次向社会公众发行人民币普通股7070.00万股，于2022年5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币28266.00万元[6] - 公司股份总数为28266.00万股，均为普通股[14] 股东与股份 - 江西阳光乳业集团有限公司认购股份7710.00万股，持股比例75.00%，出资日期为2009.12.04[13] - 胡霄云认购股份1807.50万股，持股比例17.58%，出资日期为2008.12.19[13] - 舒宏清认购股份125.00万股，持股比例1.22%，出资日期为2008.12.19[13] - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 公司治理规则 - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等五种方式[17] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种情形[17] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东会、董事会决议程序或方式违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[28] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[35] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[46] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[55] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[62] - 担任破产清算的公司、企业的董事等对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[62] - 担任因违法被吊销营业执照等的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾3年不能担任公司董事[62] - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事连任时间不得超过六年[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[66] - 董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[75] - 临时董事会会议召开前5日通知，通知方式多样[75] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[76] 其他制度与政策 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[88][89] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 重大投资或支出指未来12个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%[99] - 满足条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，最近三年累计不低于年均可分配利润的60%[99] - 董事会制定分配预案需经独立董事认可，股东会现金分红方案需出席股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[101] - 调整利润分配政策议案，董事会需全体董事过半数、二分之一以上独立董事通过，股东会需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[102] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[105] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前10天通知[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[114][115] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[116] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[118] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[119] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[120] - 公司清算结束后，清算组制作报告报确认，申请注销登记[123]

重大经营与投资事项 - 重大经营事项含签订重大合同、处置固定资产等[4] - 投资事项含收购资产、技术升级等[5] 决策审批标准 - 对外投资资产总额占总资产50%以上需董事会审议后股东会批准[8] - 资产总额占总资产10% - 50%由董事会审议批准[9] - 未达10%由董事会按授权批准[9] - 12个月内分次决策以累计数计算投资数额[11] 决策执行 - 重大经营及投资决策由董事长签署文件或协议[14] - 执行机构制定实施计划并组建项目组[14] - 财务负责人制定资金配套计划[14] 责任承担 - 董事决策失误、项目负责人违规需担责[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权相关 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[15] - 选举两名以上独立董事时，股东会选举董事应采用累积投票制[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[15] 决议相关 - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[20] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[21] 其他 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] - 会议记录应保存期限不少于十年[19] - 上市公司制定或者修改章程应依照规则列明股东会有关条款[24]

内部审计人员与会议 - 内部审计专职人员不少于两人[4] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[6] 报告与计划提交 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 需在会计年度结束前两个月提交年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计工作安排 - 重要对外投资事项发生后及时审计[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] 其他规定 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[10] - 至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具鉴证报告[22] 制度适用与生效 - 制度适用于全资、控股及有重大影响的参股公司[27] - 经董事会审议通过后生效，部分条款上市后施行[28]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 符合要求的事务所续聘时，可不再开展选聘工作[11] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件保存 - 文件保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情形 - 公司应在出现特定五种情况时改聘会计师事务所[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间无故改聘会计师事务所[14] 改聘流程 - 年报审计期间发生改聘情形，审计委员会需尽职调查后向董事会提议填补空缺并提交下次股东会审议[14][15] - 审计委员会审核改聘提案时，需了解前后任事务所情况并评价[14] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，应为前任陈述意见提供便利[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查并涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[18] - 情节严重时，股东会决议公司不再选聘存在特定情形的会计师事务所承担审计工作[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同[20]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 年度报告编制期间公司应为独立董事提供工作条件[2] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[2] - 公司应制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] 审计与决策 - 年度报告审计工作期间，独立董事要会同审计委员会沟通审计工作安排[3] - 2名或2名以上独立董事书面联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[4] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部机构，费用由公司承担[4] 报告要求 - 独立董事应签署年度报告书面确认意见[4] - 独立董事应按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[5] 生效条件 - 本制度自公司董事会会议审议通过后生效[6]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[6] - 任一股东5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董秘负责，证券部日常管理[2] - 内幕信息知情人负有保密义务并控制范围[12] 档案管理 - 公司填写知情人档案，董事会保证真实准确完整[14] - 相关主体涉重大事项需填写并送达公司[15] - 行政管理部门人员接触需登记[15] - 档案至少保存10年[16] 备案与报送 - 知情人5个工作日内交证券部备案[17] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[23] 其他规定 - 向特定外部人报送年报不早于业绩快报披露时间[20] - 重大事项需制作备忘录并签名确认[16] - 证券部负责登记汇总并可查询买卖情况[17] - 董事等知情人配合登记备案工作[18] - 加强定期报告等期间外部信息使用人管理[20] - 违规者公司保留追责和索赔权利[25]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制，经董事会批准后2个工作日内向深交所报送[15] - 中期报告需在会计年度前六个月结束后2个月内编制，经董事会批准后2个工作日内向深交所报送[16] - 第一季度和第三季度报告分别在季度结束后1个月内编制，经董事会批准后2个工作日内向深交所报送[17] - 第一季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[18] 信息披露触发条件 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需披露[23] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相关经审计值10%以上且满足一定绝对金额需披露[30] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应于变更前五个工作日披露[28] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化等需及时披露[29] 信息披露流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 各部门、子公司指定专人作为信息披露报告人[42] - 董事会秘书和证券部判断信息是否公告，需公告则汇报董事长[43] - 公告文稿经证券部草拟，董事会秘书审核，董事长签发后披露[45] 报告编制与组织披露 - 定期报告由高管编制草案，经董事会等审议审核，董事会秘书组织披露[47] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核组织披露，重大事项需审议[48] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[50] 其他规定 - 暂缓披露申请期限一般不超两个月，未获同意或届满应及时披露[61] - 董事、高管对信息披露负责，失职将处分[63] - 公司可申请豁免披露可能损害利益的信息[64] - 定期报告披露前一个月避免投资者关系活动[66]

财务报告差错界定 - 涉及资产、负债差错，占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及净资产差错，占最近一年经审计净资产总额5%以上且超300万元[6] - 涉及收入差错，占最近一年经审计收入总额5%以上且超3000万元[6] - 涉及利润差错，占最近一年经审计净利润5%以上且超200万元[6] 信息披露差错界定 - 会计报表附注财务信息披露，涉金额占最近一期经审计净资产10%以上未披露为重大错误[8] - 其他年报信息披露，涉金额占最近一期经审计净资产10%以上重大交易为重大错误[8] - 业绩预告与年报业绩不一致为重大差异[9] 责任追究 - 责任追究形式有责令改正并检讨、通报批评等[12] - 追究结果纳入公司年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] 其他 - 公司为江西阳光乳业股份有限公司，时间为2025年10月[16] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[15] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[15]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制度[3] - 3%股东可推荐非独立董事候选人，1%股东可推荐独立董事候选人[6] - 3%以上股份股东提董事候选人临时提案，需在股东会召开10日前提出[10] 累积投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[10] - 选举两类董事时，累积表决票数分别计算并投向相应候选人[11] 当选规则 - 当选董事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[14] - 候选人得票相同超应选人数或当选人数少于应选董事，两个月内再开股东会选举[15] 实施细则 - 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效[18]