股权交易 - 招商蛇口发行股份购买南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，交易完成后将直接及间接持有南油集团100%股权，对招商前海实业持股比例由83.10%增至85.99%，发行价格调整后为14.83元/股[9] - 南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权最终交易金额分别为67.64亿元、21.64亿元[10] 资金募集 - 招商蛇口向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，招商局投资发展拟认购不低于1亿元且不超过20亿元，募集资金总额不超过85亿元[11] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2023年9月12日，发行价格为11.18元/股，募集配套资金新增股份发行价格为11.81元/股，与发行底价比率为105.64%[20] - 截至2023年9月20日，募集资金总额84.9999999783亿元，扣减发行费用7180.994767万元后，实际募集资金净额84.2819005016亿元[25] 股本变更 - 截至2023年6月26日，招商蛇口新增股本6.02亿元，变更后的注册资本及股本均为83.41亿元[16] - 本次发行股份购买资产新增股份于2023年6月30日完成登记，数量为6.02亿股，上市后招商蛇口股份数量增至83.41亿股[18] - 2023年10月11日，新增股份登记办理完毕，发行股份数量为7.19729043亿股，发行后公司股份数量为90.60836177亿股[26] 业绩数据 - 2024年公司营业收入1789.48亿元，同比增长2.25%[62] - 2024年公司归母净利润40.39亿元，同比下降36.09%[62] - 2024年末公司剔除预收账款的资产负债率62.37%、净负债率55.85%、现金短债比为1.59[62] - 2024年公司累计实现签约销售面积935.90万平方米，签约销售金额2193.02亿元[62] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24.49亿元，同比下降57.27%[63] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额319.64亿元，同比增长1.69%[63] - 2024年公司基本每股收益0.37元/股，同比下降43.08%[63] - 2024年公司加权平均净资产收益率3.36%，较2023年下降2.68个百分点[63] - 2024年末公司总资产8603.09亿元，较2023年末下降5.31%[63] - 2024年末公司归属于上市公司股东的净资产1110.07亿元，较2023年末下降7.28%[63] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2023 - 2025年度[52] - 承诺补偿资产在业绩承诺期累计承诺净利润不低于3500.00万元[52] 合规情况 - 公司及相关人员在多个方面符合合规要求，如董事、监事、高级管理人员无相关处罚和不良记录等[29][30][31][32][35][37][39][42][45][47][48][49][50] - 各相关方作出多项承诺，包括信息真实准确完整、避免关联交易、保证资产人员财务独立等[34][36][38][40][41][43][44][45][46][47][48][49][50][51]

股份发行 - 2023年6月30日完成发行股份购买资产新增股份登记，7月20日上市[2] - 向特定对象发行股份价格11.81元/股，数量719,729,043股，规模8,499,999,997.83元，10月19日上市[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度[5][11] - 招商局投资发展承诺累计承诺净利润不低于3,500.00万元[5] 资产相关 - 承诺补偿资产评估值12,654,403.00万元，交易作价182,641.00万元[6] 减值测试与补偿 - 业绩承诺期满后4个月内进行减值测试[7] - 若减值按公式计算应补偿股份数，公司1元回购注销[7][9] 股份限制 - 招商局投资发展新增股份锁定期满、补偿义务履行前不转让[10] 现阶段情况 - 截至2024年末无需审核净利润和减值测试[11][12]

募集资金情况 - 2023年10月19日，公司以每股11.81元价格发行7.20亿股A股，募集资金总额84.99亿元[10] - 扣除全部发行费用后，公司本次实际募集资金净额为84.28亿元[10] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金66.85亿元，2024年使用12.47亿元[11] - 截至2024年12月31日，公司累计使用闲置募集资金15亿元暂时补充流动资金[11] - 2024年公司使用部分闲置募集资金现金管理收益825.41万元[24] 项目投资情况 - 长春公园1872项目累计投入36,835.06万元，投资进度40.93%，本报告期效益 -24,932.51万元[17] - 沈阳招商公园1872项目累计投入34,598.21万元，投资进度41.19%，本报告期效益 -33,102.39万元[17] - 重庆招商渝天府项目累计投入57,728.13万元，投资进度76.97%，本报告期效益 -4,344.17万元[17] - 上海虹桥公馆三期项目累计投入13,500.00万元，投资进度100.00%，本报告期效益122,970.05万元[17] 资金管理决策 - 2024年2月26日公司同意用募集资金置换预先投入募投项目资金95,969.94万元及已支付发行费用的自筹资金652.43万元[20] - 2024年10月30日公司同意用不超15.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[22] - 2024年9月27日公司同意使用不超20亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[24] 资金合规情况 - 公司已披露的募集资金使用相关信息无违规情形[26] - 独立财务顾问认为公司2024年度募集资金存放与使用符合法规要求[27]

财务相关 - 毕马威华振认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[7] - 公司注册资本为人民币10015万元[11] 职责相关 - 公司董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] 审计相关 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2]

财务审计 - 审计报告涵盖招商蛇口2024年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将存货可变现净值评估和土地增值税的计提识别为关键审计事项[9][11] 财务数据 - 本年年末货币资金为100,351,402,910.44元，上年年末为88,289,512,877.44元[25] - 本年年末应收账款为3,510,079,687.36元，上年年末为3,474,223,073.90元[25] - 本年年末存货为369,183,324,334.41元，上年年末为416,702,135,482.50元[25] - 公司本年年末股东权益合计为2867.45亿元，上年年末为2966.90亿元，同比下降3.35%[33] - 公司合并报表中本年营业收入为1789.48亿元，上年为1750.08亿元[49] - 合并报表本年营业利润为90.00亿元，上年为141.82亿元[49] - 合并报表本年净利润为41.89亿元，上年为91.06亿元[49] 公司历史 - 2015年公司改制为股份有限公司，发行股份吸收合并招商地产[91][92] - 2016年公司取得营业执照，注册资本为792.3242592亿元[92] - 2022年公司注销股份1.8414441亿股，总股本减至77.39098182亿股[92] 业务板块 - 公司主要业务板块为开发业务、资产运营、物业服务[96] 会计政策 - 公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定[98] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，财务报表以历史成本作为计量基础[100] - 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[102] 合并报表 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[111] - 非同一控制下企业合并取得子公司，以购买日确定的公允价值为基础自购买日起纳入合并范围[112] 金融工具 - 集团成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[127] - 金融资产和负债初始以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[128] 存货 - 存货按房地产开发产品和非房地产存货分类，按成本初始计量[172] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[177] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按被合并方所有者权益在最终控制方合并报表账面价值份额确定初始投资成本[185] - 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，购买日按合并成本确定初始投资成本[186] 投资性房地产 - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[195] 固定资产 - 固定资产按成本并考虑预计弃置费用初始计量[197] - 固定资产采用年限平均法折旧[199]

业绩总结 - 2024年存款业务期初余额251,542.17万元，存入3,431,754.50万元，取出3,541,012.65万元，期末余额142,284.02万元，利息3,310.32万元[9] - 2024年贷款业务期初余额1,489,687.52万元，贷款400,042.55万元，还款1,158,494.65万元，期末余额731,235.42万元，利息24,902.24万元[9] 审计情况 - 毕马威华振于2025年3月17日对公司2024年度财报签发无保留意见审计报告[2]

会议召开情况 - 2024年召开18次董事会和5次股东大会[6] - 2024年召开战略与可持续发展委员会会议2次等多种会议[8] 独立董事履职 - 多位独立董事2024年应参加与实际参加董事会、股东大会次数[6][7] - 2024年独立董事未提议召开董事会等事项[10] - 2024年审计委员会委员与内部审计机构及会计师事务所沟通[11] - 2024年独立董事与中小股东交流[13] - 叶建芳等独立董事2024年现场工作时间[14] 公司决策事项 - 2024年3月等多次独立董事专门会议审议通过相关议案[18] - 2024年变更会计师事务所，聘任毕马威华振[19] - 2024年7月拟聘任余志良等人员[19][20] - 2024年11月董事会换届后提名委员会建议继续聘任多人[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续承担义务履行职责[21] - 2025年独立董事将按规定召开专门会议关注中小股东权益[21]

其他关联资金往来 - 2024年期初余额256,086.39万元[2] - 年度累计发生额3,454,860.33万元[2] - 年度利息3,310.32万元[2] - 年度偿还累计额3,564,725.67万元[2] - 期末余额149,531.37万元[2] 招商局集团财务有限公司往来 - 2024年期初余额251,542.17万元[2] - 年度累计发生额3,428,444.18万元[2] - 年度利息3,310.32万元[2] - 年度偿还累计额3,541,012.65万元[2] - 期末余额142,284.02万元[2]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且与公司无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1]

会议与制度 - 2024年召开1次年度股东大会和4次临时股东大会[2] - 2024年召开18次董事会，审议80项议案[2] - 2024年董事会审议通过3个新制度，修订完善7个制度[9] 业绩数据 - 2024年营业收入1789.48亿元，同比增长2.25%[10] - 2024年归母净利润40.39亿元，同比下降36.09%[10] - 2024年经营活动现金流量净额319.64亿元[11] - 2024年末货币资金余额1003.51亿元[11] 市场与排名 - 我国房地产市场规模从峰值18万亿元回落至不足10万亿元[12] - 公司销售排名站稳行业五强，产品力跃居中国房企排行榜第四[11] 未来展望 - 2025年或将成为房地产市场筑底回稳的关键之年[11] - 2025年董事会加强自身建设，提高决策水平[13] - 2025年董事会强化风险防范工作[14] - 2025年董事会做好合规信息披露，提升投资者关系管理水平[14] 新策略 - 公司将原三大策略调整为“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”[12] - 2025年开发业务聚焦核心城市核心地段优质项目[15]