公司决策 - 2025年11月24日董事会审议通过注销参股公司上饶青奇议案[2] 上饶青奇情况 - 上饶青奇2023年5月10日成立，注册资本13659.84万元[2] - 藤青青、天奇股份分别持股51%、49%，认缴6966.5184万、6693.3216万元[3] - 截至披露日双方未实缴，未实际开展生产经营[4] 合作变动 - 因合作方变化，双方决定终止合资并注销上饶青奇[6] - 注销不影响与蜂巢能源业务，将探讨新合作[7] - 注销不影响正常经营、合并报表范围和当期损益[9]

会议安排 - 第九届监事会第七次（临时）会议于2025年11月24日15:00召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，3票赞成[3] - 取消监事会为落实法规，提升治理水平[3] - 该议案需股东会特别决议审议，召开日期另行通知[4]

市场扩张和并购 - 公司以13013万元对价转让优奇智能7%股权，交易后合计持股22.4910%[3] - 转让优奇智能股权预计影响当期收益11515.27万元[3] 其他新策略 - 《关于注销参股公司上饶青奇的议案》获全票通过[5] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》获全票通过[7] - 多项议事规则及管理制度相关议案获全票通过[10]

公司股权交易 - 天奇股份拟以1.3013亿元对价转让其持有的优奇智能7%股权给优必选科技 [1] - 交易完成后，优必选科技直接持有优奇智能41.4906%股权，天奇股份及子公司合计持有优奇智能22.4910%股权 [1] - 本次交易不会造成天奇股份合并报表范围变化，优奇智能不纳入公司合并报表范围 [1]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内召开[4] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] 提案相关 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提提案[5] - 提案人应在会议召开日10日之前提交完整提案，紧急情况可免除[8] 会议通知 - 定期会议通知应于会议召开10日前发出，临时会议5日前，特殊情况不受限[7] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票通过[19] 特殊情况规定 - 董事回避表决时相关会议与决议规定[21] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事可要求暂缓表决[21] 会议记录与档案 - 秘书做好会议记录，记录需相关人员签名[24] - 会议档案由秘书保存，期限为十年[27]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，每届不超三年[6] 运作规则 - 人数达规定人数2/3前，暂停行使规定职权[6] - 例会每季度至少召开一次，例会前5天、临时会议前3天通知，紧急情况可免除[16] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 成员最多接受一名成员委托，独立董事应委托其他独立董事[17] - 会议记录保存十年[19] 职责权限 - 监督及评估内外审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，负责内外审计协调[8] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[13] - 协调内部审计部门与外部审计单位关系[13] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[14] 报告披露 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，意见未被采纳应披露并说明理由[12] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[22][23] - 本细则“以上”等含本数，“过”等不含本数[21]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员届满连选可连任[5] 战略委员会会议 - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 战略委员会记录 - 会议记录保存期限为10年[14]

投资审议标准 - 对外投资需股东会审议标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等[8] - 对外投资需董事会审议标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等[10] - 董事会授权经营管理层单笔交易成交金额不超 5000 万元投资[13] 特殊情况规定 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，仅达特定标准可免股东会审议[14] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标适用审议规定[14] - 达到股东会审议标准的对外投资，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告[14] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况免审计报告[11] - 公司放弃权利按不同情况以相关金额和指标适用审议规定[12][15][16] - 委托理财选合格机构签合同，以额度占净资产比例适用审议规定[17] - 涉及关联交易的对外投资等适用关联交易管理制度[19] 投资收回条件 - 投资项目启动后 12 个月内未有实际业务落地应收回投资[26] - 投资项目启动后 3 年内连续亏损且缺乏市场前景应收回投资[26] 监督检查 - 公司审计部在每年度末对对外投资进行全面检查[30] - 派出人员应每年向公司提交年度述职报告[34] 制度生效与决策机构 - 公司对外投资制度自董事会审议通过之日起生效施行[40] - 公司股东会、董事会、经营管理层为对外投资决策机构[19] 部门职责 - 投资管理部负责统筹、协调和组织投资项目分析研究[19] - 总经理为对外投资实施主要负责人[19] - 投资事项发起部门负责投资项目信息收集等工作[23] - 财务管理中心负责对外投资事项财务管理[25]

公司基本信息 - 公司于2004年6月1日核准发行2500万股普通股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为402,233,207元[10] - 公司设立时发行股份32,554,902股，每股1元[24] - 公司已发行股份402,233,207股，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[24] - 黄伟兴认购16,277,451股，白开军认购5,339,004股等[28] - 公司收购股份用于减资，10日内注销；用于合并等，6个月内转让或注销；特定情形收购，三年内转让或注销，且合计持股不超10%[31] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[34] - 董事任职期间每年转让股份不超25%，上市1年、离职半年内不得转让[36] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[36] 股东相关权益 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求相关方诉讼[44] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行诉讼[45] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[46] - 控股股东等不得滥用控制权、占用资金、要求违规担保[49] - 控股股东等5%以上股份质押等需及时告知并配合披露[51] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超30%总资产事项[56] - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿且不超20%净资产的股票发行[56] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[70] - 特定情形2个月内召开临时股东会[70] - 单独或合计持股10%以上股东等请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[75][77] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[84] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[100] - 分拆子公司上市等提案需经出席股东及中小投资者2/3以上通过[103] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施[115] 董事相关规定 - 因犯罪等情况不能担任董事[116] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事不超6年[117,118] - 兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[118] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[121] - 董事辞任2个交易日披露，60日内补选[121,123] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，董事长过半数选举产生[128] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[136] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[137] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议过半数通过[140] - 关联董事不参与表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[141] 各委员会相关规定 - 审计委员会3名成员，2/3以上出席可开会[156][157] - 战略委员会5名董事组成[161] - 提名委员会5名董事组成，独立董事过半数[162] - 薪酬与考核委员会5名董事组成，独立董事过半数[164] 公司高管相关规定 - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各1名[166] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[169] 公司财务相关规定 - 每年提取10%利润列入法定公积金，累计达50%注册资本以上可不再提取[178] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前25%[179] - 每年现金分配利润不少于15%，任意连续三年累计不少于30%[184] - 重大投资等指未来12个月内外投等支出达或超30%归母净资产[184] - 公司年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[178] - 利润分配可现金、股票等，优先现金，原则上每年一次[182] - 利润分配政策制订和修改需董事会过半数、股东会2/3以上通过[192]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[3] 薪酬制度原则与管理 - 遵循规模业绩等原则[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定和监督[6] 薪酬构成与支付 - 由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[8] - 部分绩效薪酬年报披露和评价后支付，依据审计财务数据[9] 津贴制度 - 独立董事、外部董事实行固定津贴，股东会审议后按月发放[9] 薪酬调整与考核 - 薪酬调整需审议，依据包括同行业增幅等[13][14] - 财务重述或违规时，绩效和中长期收入重新考核或追回[15]