发行情况 - 本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者[6] - 发行股票数量不超过32,051,282股，不超过发行前股本总额的30%[7] - 募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[8] - 发行对象为控股股东三变集团，以现金全额认购[7] - 三变集团认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[7] - 发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册[6] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入从103,365.06万元增长至172,203.39万元[153] - 2021 - 2024年9月30日，公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%[152] - 截至2024年9月30日，公司负债总额154,694.20万元，流动负债137,375.63万元[152] - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金为18,514.58万元[160] - 公司现行运营规模日常经营需保有货币资金约51,974.19万元[161] - 公司未来资金缺口约61,588.79万元[160] - 公司预计未来年营业收入增长率为8%[163] - 2023 - 2026年预测营业收入分别为172,203.39万元、185,979.66万元、200,858.03万元、216,926.68万元[164] - 2024年9月末有息负债余额为89,707.14万元，循环借款付现成本为4,485.36万元[166] 财务指标 - 报告期各期末，公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元，整体呈上升趋势[10][194] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入的比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[11][198] - 报告期各期末发出商品余额分别为500.67万元、2050.69万元、7269.74万元和17385.57万元[199] - 报告期各期末发出商品占存货账面价值的比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[199] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为262,080,000股，无限售流通股数量为262,080,000股，占比100%[25][26] - 截至2024年9月30日，三变集团持股比例为14.77%，持股数量为38,702,210股[27] - 截至2024年9月30日，公司前十大股东合计持股比例为24.86%，持股数量为65,098,528股[27] 行业情况 - 我国输配电设备行业销售收入规模从2018年的4.09万亿元增长至2023年的5.80万亿元，年均复合增长率约为7.24%[42] - 2023年我国电网工程投资支出5275亿元，同比增长5.4%，2020 - 2023年复合年均增长率为3.9%[44] - 截至2024年9月30日，2024年1 - 9月累计电网工程投资支出达3982亿元，同比增长21.1%[44] - 2022年变压器产量约为19.48亿千伏安，同比增长5.1%；2023年产量达20.75亿千伏安，预计2024年产量超21亿千伏安[52] - 2023 - 2028年中国电力变压器市场规模增速将达4.5%，2028年市场规模将达380亿元[53] 产品情况 - 2024年1 - 9月组合式变压器主营业务收入68426.58万元，占比46.93%[84] - 2024年1 - 9月油浸式变压器主营业务收入66358.95万元，占比45.51%[85] - 2024年1 - 9月干式变压器主营业务收入11026.26万元，占比7.56%[85] - 2024年1 - 9月国内主营业务收入141495.07万元，占比97.04%；国外主营业务收入4316.72万元，占比2.96%[87] 资产情况 - 截至2024年9月30日，房屋及建筑物固定资产金额11844.45万元，占比58.97%[88] - 截至2024年9月30日，运输设备固定资产金额1108.85万元，占比5.52%[88] - 截至2024年9月30日，专用设备固定资产金额6183.84万元，占比30.79%[88] - 截至2024年9月30日，通用设备固定资产金额947.46万元，占比4.72%[88] - 截至募集说明书签署日，公司及子公司拥有房屋所有权证20项[89] - 截至2024年9月30日，公司拥有3项土地使用权[92] - 截至2024年9月30日，公司共拥有商标3项，其中国内商标2项，国外商标1项[93] 认证情况 - 截至2024年9月30日，公司拥有国内有效专利59项，其中发明专利18项、实用新型专利41项[69][82][94] - 截至2024年9月30日，公司拥有5项软件著作权[97] - 截至2024年9月30日，公司已取得CQC认证的产品有户外低压综合配电箱等10种[99] - 截至2024年9月30日公司已获得质量管理、职业健康安全、环境管理、测量管理体系认证及多项节能产品认证[101] 未来展望 - 公司将拓展新能源和干变产品市场，提升整体业务规模[108] 风险提示 - 公司所处行业市场需求依赖电力等投资规模，宏观经济下行或影响公司经营业绩[8] - 公司面临市场竞争、原材料价格波动等多种风险[189][190][191][192] - 本次发行方案存在无法获批风险[200]

发行相关 - 2024年三变科技向特定对象发行A股股票，数量不超32,051,282股，价格6.24元/股，募资不超20,000.00万元[35] - 发行定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日，发行对象为三变集团，不超三十五名[45] - 发行对象认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[45] - 本次发行需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[35] - 募集资金净额将全部用于补充流动资金[44] 业绩数据 - 2024年1 - 9月主营业务收入145811.79万元，2023年为167920.08万元[86] - 2024年1 - 9月营业收入149063.04万元，2023年为172203.39万元[86] - 2024年1 - 9月主营业务收入占比97.82%，2023年为97.51%[86] - 2024年1 - 9月代理销售服务费金额为4646.23万元，2023年为5567.31万元[114] - 2024年1 - 9月应收款项为299.11万元，2023年为201.38万元[114] - 2024年1 - 9月应付款项为1950.91万元，2023年为1859.23万元[114] 股权结构 - 截至2024年9月30日，三变集团持股38,702,210股，持股比例14.77%[68] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股65,098,528股，持股比例24.86%[69] - 2024年10月15日起，公司不再持有三变小额贷款公司任何股份[88] 公司历史 - 2001年10月20日三变科技经批准设立，注册资本6000万元[51] - 2007年公司公开发行不超过2,000万股新股，上市后股本由60,000,000股增加至80,000,000股[38] - 2009年5月转增后总股本增至11,200万股[78] - 2013年6月分红后总股本增至201,600,000股[79] - 2022年10月转增后总股本增至26208万股[81] 财务投资 - 截至2024年9月30日，公司持有的财务性投资金额为3456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产60892.32万元的5.68%[87] - 公司已将对国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业的投资全额认定为财务性投资[92] - 2024年1月11日公司收回格隆并购基金本金4000万元[125] 公司治理 - 报告期内公司召开12次股东大会、23次董事会会议、21次监事会会议[143] - 第七届董事会由7名董事组成，独立董事3名，占比超三分之一[145] - 第七届监事会由5名监事组成，职工监事2名，占比超三分之一[146] - 公司现任高级管理人员5名，由董事兼任的未超董事会人数二分之一[146] 税收优惠 - 2021 - 2024年9月三变科技企业所得税税率为15%，浙江三变进出口有限公司为20%[158] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业部分应纳税所得额减按25%计入，按20%税率缴纳企业所得税[160] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[160] 政府补助 - 2022年公司收到政府补助合计426.65万元[164] - 2023年公司收到政府补助合计437.62万元[166] - 2024年公司收到政府补助合计509.95万元[168] - 2024年1 - 9月公司收到政府补助合计311.88万元[169] 资质证书 - 三变科技排污许可证有效期为2024.8.13 - 2029.8.12[190] - 三变科技高新技术企业证书有效期为2023.12.8 - 2026.12.7[190] - 三变科技质量管理体系认证证书有效期为2022.7.15 - 2025.7.20[191] 资产情况 - 截至2024年9月30日，发行人固定资产中房屋及建筑物金额11844.45万元，占比58.97%[128] - 公司拥有3项商标权，其中国内商标2项，国外商标1项[200]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为172,203.39万元，主营业务收入为167,920.08万元，占比97.51%[7] - 本期营业总收入为17.22亿元，上年同期为13.07亿元，同比增长31.75%[21][22] - 本期营业利润为9013.94万元，上年同期为4313.88万元，同比增长108.95%[22] - 本期净利润为8939.21万元，上年同期为4269.30万元，同比增长110.32%[22] 财务状况 - 期末流动资产合计16.26亿美元，上年年末为12.19亿美元[18] - 期末流动负债合计13.71亿美元，上年年末为10.69亿美元[18] - 期末负债合计15.07亿美元，上年年末为11.36亿美元[18] - 期末股东权益合计5.39亿美元，上年年末为4.52亿美元[18] 资产情况 - 期末存货为5.94亿美元，上年年末为3.94亿美元[18] - 期末应收账款为7.50亿美元，上年年末为5.66亿美元[18] - 期末货币资金为1.68亿美元，上年年末为1.70亿美元[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 187435954.70元，上年同期为 - 58898134.24元[24][26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 16460684.47元，上年同期为 - 18870568.52元[24][26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为190300941.23元，上年同期为83044245.09元[24][26] 子公司情况 - 公司持有三变进出口100%股权，纳入合并财务报表范围[196] - 公司持有三变小额贷款公司17.25%股权，采用权益法核算[196] - 三变小额贷款公司本期营业收入为13,335,369.26元，上年为13,550,768.99元[198] - 三变小额贷款公司本期净利润为8,802,421.94元，上年为8,795,106.56元[198] 政府补助 - 本期新增与资产相关计入递延收益的政府补助为2,404,800.00元[199] - 本期新增与收益相关计入其他收益的政府补助为3,214,658.26元[199] - 计入当期损益的政府补助本期数为5,099,455.72元，上年同期数为2,716,076.48元[200] 关键审计事项 - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[7] - 存货可变现净值因金额重大且涉及管理层重大判断被列为关键审计事项[8] 会计政策与估计 - 账龄1年以内（含）的应收账款、合同资产、其他应收款预期信用损失率为5%[63] - 发出存货采用月末一次加权平均法，盘存制度为永续盘存制[66] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定，对财务报表无影响[130] 税收政策 - 公司2023 - 2025年度享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%税率计缴[131] - 2023 - 2024年，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[132] - 2023 - 2027年，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[133]

其他新策略 - 公司2024年11月29日收到深交所受理向特定对象发行A股股票申请文件通知[1] - 本次向特定对象发行A股股票需通过深交所审核并经中国证监会同意注册方可实施[1]

其他新策略 - 公司2024年11月29日收到深交所受理向特定对象发行A股股票申请文件通知[1] - 本次发行需通过深交所审核并经中国证监会同意注册方可实施[1]

官 录 | | | | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | (一) 合并资产负债表 | | (二) 母公司资产负债表……………………………………………………………………………………… 第 8 页 | | (三)合并利润表 … | | (四) 母公司利润表 | | (五) 合并现金流量表 | | (六) 母公司现金流量表 | | (七) 合并所有者权益变动表 | | (八)母公司所有者权益变动表 … …………第14页 | | 三、财务报表附注 ……………………………………………………………………………… 第 15-90 页 | | --- | 您可使用手机"21 中1"或进入"利用到手证明该半计核告运行门具有规业汽车的会计师总结 您可使用手机"21 中1"或进入"利加会计师后业绩，进行空台（36thp/7acc.mof.gov.cn） 天健审〔2024〕2802 号 三变科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了三变科技股份有限公司(以下简称三变科技公司)财务报表, 包括 2023年 12 月 31 日的合并及母公司 ...

公司基本信息 - 三变科技注册资本262,080,000元，2001年12月29日成立，2007年2月8日上市[7] - 公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”[31] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件流通股份和普通股股份总数均为262,080,000股，占比100%[12] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例24.86%，持股数量65,098,528股，浙江三变集团有限公司持股比例14.77%，持股38,702,210股[13] 财务数据 - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 7,070.99万元，2023年为 - 18,743.60万元[16] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额为718.57万元，2023年为 - 1,646.07万元[16] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额为10,028.41万元，2023年为19,030.09万元[16] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，2023年12月31日为73.67%[16] - 2024年9月30日资产负债率（合并口径）为71.76%，2023年12月31日为73.62%[16] - 2024年1 - 9月营业收入为149,063.04万元，2023年度为172,203.39万元[16] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润为7,848.90万元，2023年度为8,938.96万元[16] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为13.55%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.30元/股[17] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为13.26%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股[17] - 2021 - 2023年，公司第一季度收入占当年主营业务收入比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[55] - 报告期各期末，公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[57] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[60] - 报告期各期末，公司发出商品余额分别为500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和17,385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[62] 股票发行 - 2024年10月17日浙商证券内核会议9人表决同意保荐公司向特定对象发行股票项目[23] - 2024年2月29日发行人董事会、3月18日股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[29][30] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[43] - 本次发行的股票数量不超过32,051,282股（含本数），不超过发行前公司股份总数的30%[46] - 本次发行完成后，浙江三变集团有限公司将合计控制公司24.06%的股份，仍为公司实际控制人[46] - 截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资金额为3,456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的5.68%，未超过30%[47] - 本次发行董事会决议日前六个月（2023年8月31日）至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资[47] - 公司本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元[37] - 公司所处行业和募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业[32] - 本次募集资金全部用于“补充流动资金”[31] - 本次发行董事会决议日（2024年2月29日）距前次募集资金到位日（2007年2月）已超18个月[50] 风险与前景 - 公司所处行业市场需求依赖电力等投资规模，宏观经济下行或影响公司业绩[52] - 公司原材料价格波动、经营业绩季节性波动等存在风险[54][55] - 保荐机构认为发行人所处行业发展前景广阔，主要产品市场需求增长较快[66] - 发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善[66] - 本次发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策[66] - 本次发行有助于提高发行人抗风险能力，促进其持续、健康发展[66] - 保荐机构认为发行人发展前景较好[66] - 三变科技本次向特定对象发行股票符合相关法律法规规定[67] - 三变科技本次向特定对象发行股票具备在深交所上市条件[67] - 浙商证券同意保荐三变科技本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易[67] - 沈琳、蒋舟被授权具体负责三变科技向特定对象发行股票的保荐工作[76] - 授权期限自授权之日起至持续督导届满之日止[77]

国浩律师（上海）事务所 关 于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | 第一节 | 引言 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 9 | | 一、本次发行的批准和授权 9 | | | | 二、发行人本次发行的主体资格 14 | | | | 三、本次发行的实质条件 16 | | | | 四、发行人的设立 19 | | | | 五、发行人的独立性 22 | | | | 六、发起人或股东（实际控制人） 25 | | | | 七、发行人的股本及演变 28 | | | | 八、发行人的业务 32 | | | | 九、关联交易及同业竞争 38 | | | | ...

发行情况 - 本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者[6] - 发行股票数量不超过32,051,282股，不超过发行前股本总额的30%[7] - 募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[8] - 发行对象为控股股东三变集团，以现金全额认购，认购股票18个月内不得转让[7] - 发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册[6] 财务数据 - 2021 - 2023年公司营业收入从103,365.06万元增长至172,203.39万元[153] - 2021 - 2024年9月30日，公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%[152] - 截至2024年9月30日，负债总额154,694.20万元，流动负债137,375.63万元[152] - 截至2024年9月30日，账面货币资金为18,514.58万元，资金缺口约61,588.79万元[160] - 报告期各期末，营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[10] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占比为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[11] 股权结构 - 截至2024年9月30日，总股本为262,080,000股，无限售流通股占比100%[25][26] - 截至2024年9月30日，三变集团持股比例为14.77%，持股数量为38,702,210股[27] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例为24.86%，持股数量为65,098,528股[27] 行业情况 - 我国输配电设备行业销售收入规模从2018年的4.09万亿元增长至2023年的5.80万亿元，年均复合增长率约为7.24%[42] - 2023年我国电网工程投资支出5275亿元，同比增长5.4%，2020 - 2023年复合年均增长率为3.9%[44] - 2024年1 - 9月累计电网工程投资支出达3982亿元，同比增长21.1%[44] - 2022 - 2023年变压器产量从19.48亿千伏安增长至20.75亿千伏安，预计2024年超21亿千伏安[52] - 2023 - 2028年中国电力变压器市场规模增速将达4.5%，2028年市场规模将达380亿元[53] 公司业务 - 公司处于国内输配电及控制设备行业第三梯队，具备500kV级及以下电力变压器研发能力[66][69] - 2024年1 - 9月组合式、油浸式、干式变压器主营业务收入分别为68426.58万元、66358.95万元、11026.26万元[84][85] - 2024年1 - 9月国内、国外主营业务收入分别为141495.07万元、4316.72万元[87] 资产情况 - 截至2024年9月30日，房屋及建筑物等固定资产金额及占比情况[88] - 截至募集说明书签署日，公司及子公司拥有房屋所有权证20项，3项土地使用权，3项商标[89][92][93] - 截至2024年9月30日，公司拥有59项专利，5项软件著作权[69][97] 认证情况 - 截至2024年9月30日，公司已取得CQC认证的产品有户外低压综合配电箱等10种[99] - 截至2024年9月30日，公司已获得质量管理等多项体系认证及节能产品认证[101] 未来展望 - 公司将拓展新能源和干变产品市场，提升整体业务规模[108] - 公司预计未来年营业收入增长率为8%[163] 风险提示 - 公司面临宏观经济下行、市场竞争、原材料价格波动等多种风险[189][190][191][192] - 本次发行存在无法获批风险[200]

浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年十一月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"、"本保荐 机构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 3-3-1 | 声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次证券发行基本情况 9 | | | 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 11 | | | 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 | | | 13 | | ...