市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具2025年1 - 5月、2024年度、2023年度审计报告[2] - 中喜会计师事务所对公司编制的相关备考合并财务报表进行审阅并出具审阅报告[2] - 董事会拟将相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为申报材料[3]

会议安排 - 2025年6月27日披露召开2025年第二次临时股东会通知[1] - 现场会议时间为2025年8月25日14:00，网络投票时间为8月25日9:15 - 15:00[7][8] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式，股权登记日为2025年8月20日[7][8] - 现场会议登记时间为2025年8月22日8:30 - 11:30，13:30 - 17:00[16] - 现场会议登记地点为深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层公司证券部[16] - 网络投票代码为362123，投票简称为梦网投票[27] 议案情况 - 取消原三项议案，增加《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并将三项议案修订稿作为临时提案提交[3][6] - 交易方案议案包含25个子议案，涉及整体方案、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等内容[9] - 议案1 - 21、23经公司第八届董事会第三十九次会议或第九届董事会第二次会议审议通过，议案22经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过[14] 交易相关 - 交易审计基准日更新至2025年5月31日，审计机构出具相关审计和审阅报告[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[31] - 需对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行审议[34] - 需审议本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况[35] - 需批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、评估报告[34] - 需审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等内容[34] - 需审议本次交易定价的依据及公平合理性[34] - 需审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）[34] - 需审议本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人情况[35] - 需提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[35] 股东相关 - 控股股东余文胜直接持有公司113,187,375股股份，占总股本14.05%，具备提交临时提案主体资格[6] - 授权委托书有效期自签署日起至2025年第二次临时股东会会议结束之日止[35] 投票规则 - 上述议案需股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，需对中小投资者的表决单独计票[15] - 同一股份只能选一种表决方式，重复投票以第一次结果为准[20] - 集合类账户可通过深交所互联网投票系统进行分拆投票[21] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[29] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年8月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年8月25日9:15 - 15:00[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易相关协议 - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[2] 审计与评估 - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[4] 回报措施 - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施[6]

会议决策 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月13日表决，7名董事全部参与[2] - 董事会以7票同意通过六项议案[3][4][5][6][7][9] 市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份，拟募集配套资金，审计基准日更新为2025年5月31日[3] 财务审计 - 中喜对标的公司2023 - 2025年5月财务报表补充审计并出具报告[5] - 中喜对公司2023 - 2025年5月备考合并财务报表审阅并出具报告[5] 股东会提案 - 公司取消原拟提交2025年第二次临时股东会的三项议案[9] - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[9] - 公司将四项议案以临时提案提交2025年第二次临时股东会[9] 股票期权 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期未行权5761552份[11] - 注销5761552份股票期权，涉及243人，占总股本0.7153%[11]

担保情况 - 子公司为上市公司提供担保金额8000万元 [1] - 公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额194618万元 [1] - 累计对外担保金额占最近一期经审计净资产比例达113.75% [1] 担保风险状况 - 公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形 [1] - 公司及子公司无逾期对外担保情形 [1] - 公司及子公司无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

业绩数据 - 2024年深圳梦网营收28.01亿元，利润总额6775.04万元，净利润6608.04万元[6] - 2024年末深圳梦网资产总额37.76亿元，负债总额24.02亿元，净资产13.73亿元[6] 担保情况 - 2025年度公司及子公司担保额度预计不超25亿元[1] - 截至公告日，公司为子公司担保总金额18.31亿元，占比107%[7] - 公司为子公司担保额度总余额5.39亿元，占比31.53%[7] - 向资产负债率70%以上担保对象提供担保额度余额5000万元，占比2.92%[7] - 截至目前子公司为上市公司提供担保金额8000万元[8] - 公司及子公司累计对外担保金额19.46亿元，占比113.75%[8] 授信担保 - 深圳梦网向招行深圳分行申请不超5000万元1年期综合授信，公司担保最高债权额5000万元[3]

公司动态 - 梦网智能发布国内首款医疗级母婴智能陪护机器人"PanPan"，具备智能陪护与互动、智能诊疗辅助、智能体征监测、多模态母婴医疗大模型等四大核心功能 [1][3] - 公司与南山妇幼保健院达成合作，共训AI大模型、共建数据库算力中心 [5] - 梦网智能与多家合作公司签署渠道特许合作协议，进一步扩大销售渠道 [5] - 公司布局了手术介入辅助机器人等其他AI项目，实现从"物联网模式"向"人工智能模式"的迭代升级 [5] 产品技术 - "PanPan"搭载多模态交互技术，实现"听—说—动"三位一体的交互模式 [3] - 产品兼容多种智能体征监测设备，可实时监测心率、血压、体温等生命体征数据，异常时自动发出警报 [3] - 自主研发的多模态母婴医疗大模型整合海量母婴数据，提供针对性孕期和育婴建议 [5] 行业趋势 - 2025年中国母婴市场规模预计达到3.4万亿元 [3] - AI玩具市场规模2024年达181亿美元，预计2033年增长至600亿美元 [3] - 新一代父母的核心诉求超越"陪伴"本身，更渴望获得专业、及时的健康指导 [3]

控制权稳定性 - 控股股东余文胜持股14.05%，质押比例79.97%，未来一年到期质押股份占比79.97%，但仍有超20%股权可质押融资，还款来源为自有资金或借新还旧，资信良好，无重大诉讼，平仓冻结风险低 [2] - 交易完成后余文胜持股降至12.50%，一致行动人合计持股7.02%，两者差距超5%，且一致行动人已承诺不谋求控制权，公司股权结构分散，余文胜通过董事提名等权利维持控制地位 [2] 历史股权转让 - 近三年标的公司股权转让作价依据投资协议回购条款，结合经营及行业因素协商，估值区间6.40亿至9.60亿元，本次交易估值13.12亿元，溢价因收益法评估、100%股权收购溢价及标的公司盈利提升 [2] - 2024年1月股权转让价格差异源于作价依据不同，无关联关系及利益输送，员工持股平台转让价格公允 [3] 资产评估及商誉 - 收益法评估净资产账面价值4.95亿元，评估值13.12亿元，增值8.17亿元，资产基础法评估净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元，差异因收益法考虑未来盈利及表外资源 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.15亿元，公司将加强管理防范减值风险 [4] 差异化定价 - 承担业绩承诺的交易对方股份估值13.84亿元，非承诺方估值11.2亿元，差异基于风险与成本，业绩承诺与收益法预测一致，考虑行业及公司竞争优势 [5] - 业绩奖励条款以承诺完成为前提，核心人员认定标准明确，补偿义务人股份对价存在质押限制等保障措施 [6] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元（+6.36%），归母净利润0.97亿元、0.74亿元（-23.41%），毛利率变动因业务结构及营销投入增加 [7] - 2024年销售费用增幅超收入因营销及人员成本增加，存货账面价值及仓储费增幅超收入因备货增加，存货跌价准备计提审慎 [7] 标的公司主营业务 - 收入主要来自品牌零售、运营管理及渠道分销，合作品牌稳定，线下渠道拓展合理，与林内、美的等品牌合作 [8] 股权质押与处置 - 杭州橙祥16.42%股权质押，解除质押风险小，若未解除可能影响交易 [9] - 2024年以1元对价转让资不抵债的上海橙蓝股权，定价公允，无利益输送 [9]

评估方法 - 收益法下标的公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产账面价值4.95亿元，评估值达13.12亿元，增值8.17亿元 [1] - 资产基础法下单体报表净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元 [1] - 长期股权投资账面价值10,495.19万元，评估价值50,094.34万元，增值39,599.15万元，增值率377.31% [1] - 无形资产评估值4,696.77万元，增值4,475.18万元，因自行开发无形资产费用化致账面价值为零 [1] - 两种评估方法差异大，收益法更能反映轻资产运营公司的整体价值 [1] - 同行业可比交易多采用收益法，本次收益法评估结论增值率低于行业平均值 [1] 营收表现与预测 - 标的公司2021年因电商发展和新品牌加入营收增幅显著，后增速下降，2024年因品牌和渠道优势回升 [2] - 收益法预测其营收将平稳增长，符合行业趋势、头部优势及公司实际经营情况 [2] - 评估考虑了补贴政策的可持续性及影响 [2] 经营资质与费用 - 销售费用预测考虑了线下渠道拓展，因线下占比小未单独量化，预测金额合理 [2] - 部分经营许可证2026-2027年到期，续期程序和条件无重大障碍，成本低，对经营和评估作价影响有限 [2] 商誉影响 - 交易完成后上市公司预计新增商誉8.15亿元，将进行减值测试 [2] - 若商誉减值会对公司净利润、净资产和资产总额造成不利影响 [2] - 公司将通过整合资源、发挥协同效应等措施管控风险 [2]

股价表现 - 截至2025年8月8日15时，梦网科技股价报14 96元，较前一交易日下跌0 99% [1] - 当日开盘价为15 11元，最高触及15 58元，最低下探至14 65元，全天振幅达6 15% [1] - 公司总市值为120 49亿元，流通市值107 72亿元 [1] - 8月8日盘中曾出现快速反弹走势，在5分钟内涨幅超过2%，10点30分报价15 03元 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出104 92万元 [1] - 近五个交易日主力资金累计净流入1 49亿元 [1] 公司业务 - 主营业务为云通信服务 [1] - 所属行业为通信服务板块 [1] - 注册地位于辽宁省 [1] - 业务涉及物联网、云计算等领域 [1]