公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [2] - 激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份 [2] - 公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销 [2]

公司治理动态 - 梦网科技第九届董事会第二次会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等文件 [2]

公司治理动态 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》等文件 [2] 财务与交易进展 - 公司推进涉及加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的交易相关流程 [2]

股票期权授予 - 2021年9月6日向313名激励对象授予3248.5875万份股票期权，行权价17.51元/股[4] - 2022年4月7日向9名激励对象授予362万份股票期权，行权价15.53元/股[4] 股票期权注销 - 2022年6月10日注销9815763份股票期权[6] - 2023年6月6日注销5571488份股票期权[8] - 2024年2月28日注销625100份股票期权[10] - 2024年4 - 5月注销7884933份股票期权[11][12] - 2024年8 - 9月注销5216819份股票期权[13] - 拟注销5761552份股票期权，占总股本0.7153%[1] 行权价调整 - 2024年1月31日，首次行权价由17.51元/股调整为17.48元/股，预留由15.53元/股调整为15.50元/股[9] 预计行权 - 2021年首次授予第三个行权期预计行权576.1552万份，行权价17.48元/股[11] - 2021年预留授予第二个行权期预计行权80.1万份，行权价15.50元/股[12] 影响说明 - 注销不影响公司股本变动[15] - 注销对公司经营无实质性影响[15] - 注销不影响后续激励计划实施[16]

交易方案 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.8亿元[39] - 发行股份购买资产定价8.3元/股，发行1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[46] - 募集配套资金不超8.3亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行对象不超35名[47] 财务数据 - 公司2022 - 2025年1 - 5月营收分别为415,744.16万元、523,438.24万元、440,367.41万元和119,717.62万元，2024年度扭亏为盈[81] - 标的公司2023 - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元、7,418.44万元和1,787.95万元[86] - 2025年1 - 5月交易后，资产总额从360,177.67万元增至584,826.15万元，变动率62.37%[59] 交易进展 - 本次交易已履行部分决策程序，尚需获得授权和批准[11] - 本次交易有关议案需提交公司股东会审议[66] - 公司为股东会审议交易事项提供网络投票平台[68] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[117] - 若3年累计实现净利润低于3.23亿元，补偿义务人需按不同标准补偿[118] - 业绩承诺期届满后4个月内进行减值测试，若减值需另行补偿[120] 人员承诺 - 控股股东、董事及高级管理人员承诺填补回报措施切实履行[75][76] - 公司董事等承诺交易期间提供信息真实、准确、完整，交易期间无减持计划[142] - 冯星、刘宏斌承诺持股5%以上期间限制同业竞争[150]

交易相关股票买卖情况 - 核查期2024.7.1 - 2025.6.26[3][9] - 王华累计买卖37,200股，结余0股[6] - 吴岭累计买入4,000股，结余4,000股[6] - 徐海进累计买卖40,000股，结余0股[6] 其他说明 - 吴岭和徐海进称是个人投资，未用内幕信息[9][10] - 若违规承诺上缴收益给公司[9][10] - 律师认为不构成内幕交易和实质法律障碍[12]

市场扩张和并购 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日[3][10] - 王华自查期累计买卖37,200股结余0股[4] - 吴岭自查期累计买入4,000股结余4,000股[4] - 徐海进自查期累计买卖40,000股结余0股[4] 交易结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[12]

股票期权激励 - 2021年7月13日股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事项[8] - 2025年8月13日董事会同意注销部分股票期权[8] - 首次授予第三个行权期未行权5,761,552份将注销[8] - 预留授予第三个可行权期届满，5,761,552份将注销[9] 后续流程 - 注销事宜需信息披露并向结算公司申请手续[11] - 已履行必要批准程序，符合规定[12]

业绩数据 - 2025年5月31日交易后资产总额584,826.15万元，变动率62.37%[3] - 2025年1 - 5月交易后营业收入163,950.46万元，变动率36.95%[3] - 2024年交易后净利润11,363.98万元，变动率168.60%[4] 应对策略 - 公司拟采取措施应对即期回报摊薄[5][6][7] - 控股股东等对填补回报措施履行作出承诺[8][10]

重组相关 - 报告期调整为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[6] - 本次重组交易对方为标的公司全体16名股东[9] - 2025年8月4日，国家市场监督管理总局对本次重组作出不实施进一步审查的决定[13] - 截至补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得上市公司股东会的批准和授权[14] - 公司本次发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股权[24] 子公司情况 - 截至2025年5月31日，碧橙数字拥有45家控股或全资子公司，包括42家境内子公司，3家香港子公司[29] - 新增期间，碧橙数字新设13家下属子公司，其中嘉兴览众电子商务有限公司已于2025年6月17日注销[29] 业务授权与合作 - 上海康趣获海信容声授权，2025.01.01 - 2025.12.31在指定线上渠道销售海信品牌系列产品[55] - 阿米巴获博世授权，2025.01.01 - 2025.12.31在国内分销博世汽车零配件[55] - 阿米巴获宝华韦健授权，2025.01.01 - 2026.12.31在指定线上渠道销售宝华韦健品牌系列产品[55] - 美心食品(广州)有限公司授权上海碧橙览众在天猫、抖音部分美心店铺代运营，合作期至2025.03.31，2025年度合作协议续签中[56] 资金与财务 - 碧橙数字及其下属子公司新增正在履行的授信及借贷合同，总金额达240000000元[57] - 新增期间，碧橙数字及其下属子公司获10万元以上政府补助，包括283018.87元数字经济发展专项资金等[61] - 2025年1 - 5月关键管理人员报酬为209.11万，2024年度为818.89万，2023年度为884.82万[75] 股权结构 - 杭州橙祥持有的碧橙数字19,904,302股股份处于质押状态，占总股本的16.42%[17][26][28] - 碧橙数字向冯星转让上海橙蓝15%股权已完成工商变更登记，不再持有其股权[47] - 碧橙数字向刘宏斌、冯星转让青禾世相(山东)生物科技有限公司6.0212%股权，工商变更登记尚在办理中[47] 诉讼与处罚 - 截至2025年8月11日，碧橙数字及其下属子公司有一宗诉讼标的超100万元的重大未决诉讼案，二审已开庭未了结[64] - 新增期间，碧橙数字及其下属子公司无重大行政处罚[65] 关联交易 - 本次重组构成关联交易，上市公司已履行现阶段关联交易审批程序[67] - 报告期内，碧橙数字关联交易包括采购商品、出售商品、出售股权、关联担保等，如2025年1 - 5月向上海聚胜采购服务121363.67元等[68] - 阿米巴为上海康趣担保金额分别为1000万和2000万，为碧橙数字有多笔担保，金额从1000万到3500万不等[72] 股东投资比例 - 张传双对杭州橙祥直接投资比例为30.45%，邵雅琨为29.96%，刘宏斌和冯星均为15.23%，海盐猛凌汽车配件有限公司为9.14%[105] - 兴富投资管理有限公司对兴富新兴直接投资比例为0.22%[106] - 宁波兴富创赢投资合伙企业对兴富投资管理有限公司投资比例为70.00%[106]