报喜鸟控股股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规， 以及《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，无职工代表担任的董事。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （202 ...

国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司 2023 年度持续督导培训的报告 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"）作为报喜 鸟控股股份有限公司（以下简称"报喜鸟"、"公司"）非公开发行股票持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》等相关规定，于 2023 年 11 月 30 日 对报喜鸟的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员进行了 培训，现将本次培训情况报告如下： 一、培训的时间、地点、方式及培训人员、培训对象 时间：2023 年 11 月 30 日 地点：报喜鸟会议室 三、培训的主要内容 本次主要培训内容如下： 1、介绍上市公司独立董事的最新规定；上市公司控股股东和实际控制人规 范、内部控制规范的相关规定及违规案例介绍。 2、详细讲述相关法律法规，主要包括： （1）《上市公司独立董事管理办法》 方式：现场参会+视频参会 培训人员：保荐代表人刘波先生 培训对象：实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员 二、培训的目的 旨在通过本次培训学习，督促公司维持和进一步完善公司 ...

公司概况和发展战略 - 公司坚持线上线下全渠道、公域私域有机结合的渠道策略，线下渠道依然是各品牌的核心渠道[5] - 公司成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，各品牌根据品牌发展阶段分别实施相应的经营策略[6] - 公司坚持"成长优先、利润导向"原则，持续优化激励机制，重点考核各品牌的同店增长、产销率提升、库存周转率优化等运营质量指标[6] 品牌经营情况 - 报喜鸟和哈吉斯品牌今年新开店数分别约占年度计划的10%和15%[2] - 哈吉斯品牌通过内容视觉升级、媒体投放、明星合作等方式进行品牌推广[3] - 乐飞叶品牌今年终端零售实现快速增长，未来将聚焦休闲旅行和户外运动两大系列[4] - 宝鸟团购业务过去三年实现20%以上的复合增长率，主要受益于国内职业装集中采购模式[4] 渠道和运营管理 - 公司坚持线下渠道为核心的基础上，顺应线上新兴渠道的发展并实现快速适应和良好发展[5] - 公司通过渠道升级、加强会员销售管理、数字化营销等方式促进销售提升[5] - 公司库存结构进一步优化，1年以内和2年以内存货占比均有提升[6] - 公司激励机制重点考核各品牌的同店增长、产销率提升、库存周转率优化等运营质量指标[6] 财务和投资者关系 - 公司根据经营情况、财务状况以及公司战略发展、资金需求等因素综合考虑合理制定分红方案[5] - 公司对各品牌的资源分配根据品牌定位和发展阶段分别制定相应的经营策略和品牌推广计划[6] - 公司所有信息均以在巨潮资讯网和指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险[7]

终端销售情况 - 10月以来终端零售良好增长，直营好于加盟，线下好于线上，11月增速环比10月提升且同比均增长，但终端零售不等同财务收入，买断加盟商以发货确认收入 [2] 经营策略与品牌发展 - 坚持服装主业，实施多品牌发展战略，成熟品牌稳健发展，成长品牌快速健康发展，培育品牌小步快走，加强产品、渠道、品牌、运营力提升 [2] 渠道相关情况 线下线上差异 - 坚持线上线下全渠道策略，线下是核心渠道，通过多种方式促进销售提升店效 [3] 加盟库存 - 加盟商有退换货比例，终端零售增速好于加盟发货增速，库存消化良好 [3] 开店情况 - 报喜鸟今年以高质量发展为原则，新开店数（不含闭店）约10%；哈吉斯加快加盟渠道拓展，半年度平均单店面积较上年同期增长 [3] 与购物中心合作 - 实施多品牌发展战略，建立全渠道营销网络，与优质购物中心等合作良好，半年度末全品牌营销网络1670家，购物中心、百货渠道1077家且占比提升 [3] 奥莱门店 - 奥莱门店销售占比高于数量占比，终端销售增速快于平均增速，未来根据情况开店规划 [3] 产品与市场相关 消费降级看法 - 外部环境影响消费能力，有消费降级和升级，品牌定位中高端满足部分消费降级需求，中长期消费者向往知名品牌和优质产品 [3] 哈吉斯定价 - 哈吉斯产品保持稳定定价倍率 [4] 毛利率趋势 - 各品牌产品倍率、加盟供货折扣稳定，直营渠道收入增长良好，前三季度毛利率较上年同期提升 [4] 公司增长原因 品牌战略 - 实施多品牌战略，建立多品牌矩阵，成熟品牌快速或稳健发展且均衡，培育成长品牌进入快速发展，各品牌按阶段实施策略提升综合能力 [4] 组织与渠道策略 - 坚持平台 + 品牌组织结构，提高运营效率；坚持线上线下全渠道、公域私域结合策略，团购品牌三驾马车均衡发展并开拓大客户 [4] 激励机制 - 坚持“成长优先、利润导向”原则，建立并优化多元化激励机制 [4] 投资业务 - 通过投资上海浚泉信投资有限公司参与设立投资基金，整合资源强化产业布局，寻找前沿项目，平台运营良好，已有多家公司上市，部分项目退出 [4][5] 品牌合作与推广 乐飞叶合作模式 - 乐飞叶品牌合作模式与哈吉斯相似，合作情况良好 [5] 哈吉斯推广形式 - 通过内容视觉升级、媒体投放、明星合作等多维度曝光，参与时装秀、赞助赛事、开展社群活动提升品牌形象 [5] 其他事项 政府补助 - 政府补助包括产业扶持资金等，可持续性不确定但目前政策稳定 [5] 股份解禁 - 董事长吴志泽定增股份将于2025年1月解除限售 [5]

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-047 报喜鸟控股股份有限公司 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月28日收到公司控 股股东、实际控制人吴志泽先生部分股票质押通知，具体事项如下： 公司将持续关注相关质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履 行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例 本次质押前 质押股份 数量 本次质押后 质押股份 数量 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 已质押股份情况 未质押股份情况 已质押股份 限售和冻结 数量（股） 占已质押 股份比例 未质押股份 限售和冻结 数量（股） 占未质 押股份 比例 吴志泽 367,777,954 25.20% 33,000,000 73,700,000 20.04% 5.05% 0 —— 275,833,465 93.80% 吴婷婷 185,564,542 12.72% 97,850,000 97,850,000 52.73% 6.71% 0 —— 0 —— 上海金纱投 资有限公司 2 ...

终端销售情况 - 10月以来终端零售增长良好，直营好于加盟，线下好于线上，11月增速环比10月提升，与2021年比均实现增长，增长主要来自同店增长 [2] 开店计划与渠道调整 - 哈吉斯年度新开店数（不含闭店）约15%，报喜鸟约10%，实际开店依市场调整 [2] - 报喜鸟主动调整不符品牌发展的渠道，新拓优质渠道提升整体质量 [2] 店铺面积与策略 - 线下推行大店计划和渠道下沉策略，通过新拓、扩店增加数量和面积，半年度平均单店面积同比增长 [3] 线上业务情况 - 线上业务约占整体收入15% - 20%，抖音增长稳健且快于传统电商，线上产品有线下正价同款新品、线上专供款、奥莱款等 [3] 各品牌业务表现 - 报喜鸟婚庆西服销售良好 [3] - 奥莱门店销售占比高于数量占比，终端销售增速快于平均增速 [3] - 截止半年度，报喜鸟、哈吉斯、宝鸟三大成熟品牌收入占比约90%，其他品牌合计约10% [4] - 哈吉斯男装占比高于女装，今年女装占比略有提升 [4] - 截止2023年前三季度，哈吉斯、报喜鸟单店月均较2022、2021年均实现增长 [4] 品牌管理与策略 - 实施“品牌 + 平台”组织架构，各品牌设独立事业部负责研发等工作，销售平台负责渠道拓展和销售 [3] - 成熟品牌报喜鸟、哈吉斯和宝鸟稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切快速健康发展，培育品牌亨利格兰、东博利尼小步快走 [3][4] 毛利率与利润率情况 - 各品牌产品倍率、加盟供货折扣稳定，直营渠道收入增长良好，前三季度毛利率较上年同期提升 [4] - 今年前三季度各季度利润率较上年同期提升，Q4终端零售表现良好，公司努力实现良好利润率 [5] 员工培训与业务转型 - 建立完善培训体系，总部、事业部、区域销售公司、店铺根据业务需求开展终端员工培训 [4] - 成功实施多品牌发展战略，全方面相辅相成实现正装到休闲的无缝链接 [4] 业务板块划分 - 报喜鸟控股下属报喜鸟本部、凤凰国际本部、凤凰销售本部和宝鸟本部四个业务板块 [4][5] 供应链与库存情况 - 各品牌定位中高端，设供应链管理中心，品牌间存在部分供应链重叠 [5] - 截止2023年6月30日，1年以内存货占比约60%，1 - 2年内约25%，2年以上约15%，库存结构优化且健康 [6] - 存货跌价测试按估计售价减销售费用和税费确定可变现净值，与账面余额对比计提跌价准备 [6] 其他业务情况 - 恺米切收购后实现研发和供应链自主化，优化供应链、提升毛利率，是专业衬衫品牌 [4] - 直营增速快因实施多品牌战略，建立全渠道营销网络，直营终端提升店效，各品牌制定经营策略并考核激励 [5] - 加盟商供货折扣稳定，有退换货比例，终端零售增速好于加盟发货，库存消化和折扣控制良好 [5] - 合肥双凤工业园区将建成集多种功能为一体的研发生产服务型基地，部分设施将迁往此处 [6] - 宝鸟团购业务过去三年复合增长率20%以上，受益于国内职业装采购模式，客户覆盖行业延伸，今年前三季度净利率约10% [6]

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称 "公司"）及其部分下属全资子公司、 控股子公司、孙公司自 2023 年 3 月 21 日至 2023 年 11 月 9 日期间累计收到政 府补助资金共计人民币 60,390,069.19 元，占最近一年经审计归属于母公司所有 者净利润的 13.16%。具体情况如下： | | | | | | | 补 | 是否 与日 | 是否 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | 收款单位 | 发放主体 | 补助原因/项目 | 收款日期 | 补助金额 | 助 | 常经 | 具有 | | 号 | | | | | （元） | 依 | 营活 | 可持 | | | | | | | | 据 | 动相 | 续性 | | | | | | | | | 关 | | | 1 | | 永嘉县市场 | 知识产权补助 | 2023/5/12 | 74,000.00 | | | | | | | 监督管理局 | | 2023/7/20 | | | | | | 2 | | | 科技创新补贴 | 2023/7/17 | 1,550,000. ...

财务表现 - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度营业收入为1,196,794,484.82元，同比增长14.80%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为147,521,323.56元，同比增长23.28%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为431,655,691.65元，同比增长28088.86%[2] - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度财报显示，流动资产合计为4,197,832,144.74元，较年初增加了530,715,248.59元[30] - 公司固定资产总额为394,357,144.00元，较年初减少了23,478,469.73元[31] - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度营业总收入为366.74亿元，较上期增长20.7%[32] - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度净利润为57.79亿元，较上期增长46.5%[33] - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为4.32亿元[35] - 报喜鸟控股股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-181,027,477.31美元[36] - 投资活动现金流出小计为1,022,891,119.39美元[36] - 筹资活动现金流入小计为810,509,313.48美元[36] - 公司第三季度报告未经审计[36] 资产情况 - 公司交易性金融资产增加幅度为168.34%，主要由理财产品投资增加所致[9] - 公司应收账款增长40.12%，主要由控股子公司上海宝鸟职业服发货增长导致[9] - 公司在建工程支出增加127.24%，主要由上海宝鸟松江工业园、安徽产业园项目工程款支出所致[12] - 公司短期借款增加101.42%，主要由银行借款增加所致[13] - 公司研发费用增加30.45%，主要由持续加大研发投入进行产品创新所致[16] 股东情况 - 公司股东中，吴志泽持有的股份比例为25.20%，持股数量为367,777,954股，其中质押股份为33,000,000股[28] - 公司股东中，吴婷婷持有的股份比例为12.72%，持股数量为185,564,542股，其中质押股份为97,850,000股[28]

第八届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日以专人 送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于 2023 年 10 月 24 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事 3 名，实到 3 名，公 司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议 由余承唐先生主持。 二、监事会会议审议情况 经出席会议的监事审议表决，形成以下决议： 1、审议通过了《关于公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备的议案》； 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023——043 报喜鸟控股股份有限公司 2、审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司 2023 年第三季度报告》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票 3 ...

一、董事会会议召开情况 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 13 日以专人 送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第六次会议的通知，会议于 2023 年 10 月 24 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由 公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议： 1、审议通过了《关于公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备的议案》； 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023——042 报喜鸟控股股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司 2023 年第三季度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2023 年 10 月 26 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国 ...