证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-024 海控南海发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会出现否决提案的情形，《关于控股股东延期履行 免税资产注入承诺的议案》审议未通过。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 7.会议出席情况 （1）股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东2,160 人，代表股份126,176,397 股， 占公司有表决权股份总数的 14.9329％。 1.召开时间：2025年4月15日15:00 2.地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室 3.方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式 4.召集人：第八届董事会 5.主持人：马珺女士 6.本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海 控南海发展股份有限公司章程》的有关规定。 其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 19,274,7 ...

关于海控南海发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 致：海控南海发展股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受海控南海发展股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2025 年 4 月 15 日 在深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼会议室召开的 2025 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件（以下简称 "法律、法规"，为本法律意见之目的，未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区的法律法规）以及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）、《海控南海发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"公司股东大会 议事规则"）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有 关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股 ...

担保情况 - 2024年度预计提供融资担保额度不超26.79亿元[3] - 为三鑫科技5500万元综合授信额度提供担保[3] - 已签订合同担保金额176520万元，占比122%[10] - 对子公司担保余额122020万元，占比84%[10] - 公司及控股子公司无逾期担保情况[11] 三鑫科技情况 - 海南发展持有三鑫科技70%股权，其注册资本14286万元[5] - 2024年9月30日资产297760万元、负债281221万元、净资产16539万元[7] - 2024年1 - 9月营收187422万元、利润总额676万元、净利润601万元[7]

文章核心观点 海南具备发展数字加工贸易的制度优势，省商务厅印发方案推动特色数字加工贸易区建设，已进入试点企业5家，计划开展业务企业70多家，政策核心是“合规”并提供多方面支持 [1][2] 海南发展数字加工贸易的制度优势 - 数字加工贸易区建设有进展，儋州已验收通过，文昌和海口积极申报 [1] - 数据传输方面，海南（文昌）至香港海底光缆稳定运营，海口新增设三大运营商国际通信业务出入口局，工信部部署增值电信业务扩大对外开放试点 [1] - 绿色能源方面，海南海上风电、核电站等项目加快建设，清洁能源发展迅速 [1] - 跨境资金结算方面，多功能自由贸易账户（EF账户）为企业开展跨境结算、投融资业务提供更大便利 [1] - 国际人才交流访问方面，海南有59国人员入境免签的区域性入境免签政策 [1] 数字加工贸易区建设情况 - 省商务厅去年印发《海南自由贸易港数字加工贸易业态实施方案》，拟在海口、儋州、文昌等地区建立“小而精”的特色数字加工贸易区，开展动漫、工业、地理信息等数据的跨境服务 [2] - 数字加工贸易区内实施网络围网隔离，通过专用国际通信信道与国际网络直接交互，为境外数据提供收集、存储、加工、交易等增值服务，输出产品用于境外市场，国内数据符合规定也可在区域内加工、出境 [2] 企业参与情况 - 国家网信办同意海南试点使用专用国际通信信道开展数字加工贸易，已进入试点的企业5家，计划开展数字加工贸易业务的企业有70多家 [2] 政策支持情况 - 省商务厅对数字加工贸易区的软硬件建设提供支持，帮助区域内企业开拓境外市场 [2] - 会同各部门对区域内有需求的企业提供“一对一”的政策辅导 [2] - 组织数字贸易协会等行业组织，为企业提供各项落地服务 [2]

文章核心观点 海南发展控股股东拟申请将免税资产注入承诺延期3年，由2025年5月12日调整为2028年5月12日，该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][7] 公司过往情况 - 2020年5 - 8月公司股价上涨超两倍，受控股股东要注入免税店资产承诺影响 [1] - 2020年5月控股股东变更为海南控股，实际控制人变更为海南省国资委，海南控股支持公司投身海南自贸港建设及布局免税业务 [3] - 2021年1月公司拟以1350万元受让免税品集团45%股权，该公司业务处于初步阶段 [3] - 2021年一季度全球精品主营业务收入2.4亿元，净利润 - 1974万元，尚未实现盈利 [4] - 2022年5月定增完成，资产注入承诺进入履行期 [4] 公司现状 - 3月28日晚间公司公告控股股东拟申请延长3年履行将全球精品控股权注入公司的承诺 [2] - 公司称受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧及“单店单点”模式局限影响，全球精品近两年持续亏损，实施资产注入难以改善公司经营业绩 [5] - 全球精品免税城位于海口市区核心商圈日月广场，目前总经营面积近4万平方米，吸引600余个国际品牌入驻 [6] 法律相关 - 控股股东承诺具有法律效力，单方面延期需满足法定程序及实体条件，需召开股东大会审议、证明不可抗力或政策障碍并提供补偿方案保障中小股东权益 [7] 后续安排 - 海南控股将继续研究论证免税业务注入具体方案，支持公司推进新业务布局及整合免税业务，在承诺期限内完成相关工作 [7] - 控股股东资产注入延期议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [7]

文章核心观点 公司第八届董事会第十八次会议审议通过控股股东延长3年履行将下属免税品经营主体控股权注入公司的承诺，该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月26日以电子邮件形式发出，于同日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事8名，董事马珺代行董事长职责负责召集和主持会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 关于控股股东承诺事项延期 - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马珺、马东艳、林婵娟回避表决 [1] - 同意控股股东延长3年履行将下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的承诺，承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日，原《承诺函》其他内容不变 [1] - 该议案提交董事会审议前已通过独立董事专门会议2025年第二次工作会议审议，尚需提交股东大会审议 [1][2] 关于召开2025年第二次临时股东大会 - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [3] 备查文件 - 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十八次会议决议 [3]

股东大会信息 - 公司将于2025年4月15日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年4月3日[5] 会议相关 - 地点在深圳市南山区新保辉大厦17楼会议室[6] - 审议总议案及控股股东延期注资承诺议案[9] - 控股股东及其关联方需回避表决[9] 登记与投票 - 邮件登记4月15日12:00前，现场9:00 - 12:00[12] - 普通股投票代码"362163"，简称为"海发投票"[18] 授权委托 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[22]

会议信息 - 公司第八届监事会第十三次会议3月26日发通知，3月28日召开[2] - 会议应到监事4名，实到4名[2] 议案表决 - 《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》2票同意，0反对0弃权[3] 决策结果 - 监事会认为变更承诺合规，不损股东利益[3] - 同意延期注入资产，议案将提交2025年二临股东大会审议[3]

会议情况 - 公司第八届董事会第十八次会议于2025年3月28日通讯召开，8名董事全到[2] 议案表决 - 《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》5票同意通过[3] - 《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》8票同意通过[5] 资产注入 - 控股股东免税品经营主体控股权注入承诺到期日延至2028年5月12日[3]

市场扩张和并购 - 公司2021年1月受让海南海控免税品集团45%股权[3] 资产注入承诺 - 海南控股2021年4月承诺三年内注入全球精品控股权[3] - 公司2022年5月12日完成非公开发行，原承诺2025年5月12日前完成注入[4] 全球精品情况 - 全球精品2020年7月成立，注册资本10亿，8月获离岛免税资质[5] - 全球精品免税城面积近4万平，吸引600余国际品牌入驻[5] 承诺延期进展 - 海南控股申请延期3年，到期日调至2028年5月12日[1][8][12] - 2025年3月26日独董同意提交延期议案[10] - 2025年3月28日董事会通过，尚需股东大会审议[12] - 2025年3月28日监事会同意，议案将提交临时股东大会[13]