并购重组 - 海南发展拟以4.38亿元现金收购电商宠物公司网营科技51%股权 网营科技为品牌电商服务商 覆盖电商全平台+全链路服务 是宠物赛道头部企业 [1] - 唯万密封拟以2.04亿元自有资金收购上海嘉诺剩余49%股权 交易完成后将实现100%控股 不构成重大资产重组 [2] - 天准科技联合多方收购苏州矽行4%股权 其中天准科技支付2500万元获取1.62%股权并承担出资义务 交易后持股比例升至13.45% [3] 增减持 - 博思软件董事肖勇计划减持不超过165万股 占总股本0.22% 减持方式为集中竞价或大宗交易 [4] - 佳禾智能股东文曜投资拟减持不超过376.5万股 占公司总股本1% 减持原因为自身资金需求 [5] - 新金路7位董事及高管计划合计减持不超过总股本0.0775% 减持方式为集中竞价 原因为个人资金需求 [6] 风险事项 - *ST龙宇收到上交所监管函 要求其在退市整理期内履行回购义务并每日披露进展 公司承诺落实相关要求 [7][8] - *ST鹏博股票自6月10日起进入退市整理期 预计6月30日终止上市 期间不筹划重大资产重组 [9] - 瑞丰高材董秘赵子阳因涉嫌内幕交易被证监会立案 调查不涉及公司股票交易及日常经营 [10]

交易概述 - 公司拟以现金43,84246万元收购网营科技51%股权 标的公司整体估值85,96560万元 交易完成后将成为控股子公司 [1] - 交易价格以收益法评估值为基础 标的公司股东全部权益评估值86,47593万元 增值率9913% [15][16] - 本次交易不构成重大资产重组 需提交股东大会审议及国资备案程序 [1][2] 标的公司基本面 - 网营科技成立于2009年 注册资本5,160万元 2024年营收6.48亿元 净利润5,03296万元 总资产9.59亿元 资产负债率55.11% [7][13] - 主营业务为品牌电商全链路服务 覆盖天猫/京东/抖音等平台 核心客户包括美素佳儿、大宠爱等 宠物赛道收入占比显著 [7][8][10] - 竞争优势包括：16年行业积淀 宠物经济生态闭环布局 AI驱动的数据中台技术 全渠道运营能力 [9][11][12] 交易条款 - 采用分期付款方式：80%首期款在条件满足后20个工作日内支付 剩余20%分三期按5%/5%/10%比例支付 [19][20] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于6,200/7,000/7,800万元 未达标将按差额比例现金补偿 [23][24] - 治理结构安排：董事会5席中公司提名3席 原实控人保留总经理职位 财务总监由公司委派 [22] 战略协同 - 公司将借此切入大消费领域 实现"工程+消费"双主业转型 与免税业务形成"有税+免税"协同 [31][32] - 标的公司数字化能力将助力线上渠道拓展 尤其在宠物/母婴/美妆品类 并为自主品牌孵化提供支撑 [31] - 计划利用海南自贸港政策 共同发展跨境电商等创新业务 推动标的公司在琼设立区域总部 [28]

公司基本情况 - 杭州网营科技股份有限公司成立于2009年7月10日，注册地址为浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房510层1080室，办公地址为杭州西湖区金色西溪B座 [1] - 公司主要从事品牌零售、渠道分销和品牌运营管理业务，实际控制人为袁震星、付元元 [1] - 公司及其所有子公司合称为"本集团"，财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制 [1][2] 财务报表编制基础 - 财务报表根据财政部发布的企业会计准则编制，包括《企业会计准则——基本准则》及后续修订的具体准则、应用指南和解释 [2] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础，资产发生减值时计提相应减值准备 [2] - 会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度（1月1日至12月31日），营业周期为12个月 [2] 金融工具会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [3][4][5] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，相关交易费用分别计入当期损益或初始确认金额 [6][7] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止、几乎全部风险和报酬转移、放弃控制权等 [7][8][9] 收入确认政策 - 收入确认需识别合同中的单项履约义务，判断是在某一时段内履行还是某一时点履行 [35] - 品牌零售业务在消费者确认收货后确认收入，渠道分销业务根据不同客户类别分别确认收入，电商运营管理业务按月确认服务费收入 [36][37] - 合同成本分为合同取得成本和合同履约成本，按相关商品收入确认相同基础进行摊销 [37][38] 税务情况 - 公司2023年被认定为高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税，有效期3年 [51] - 子公司香港网营国际贸易有限公司和香港优普康有限公司适用香港利得税率（200万以下8.25%，200万以上16.5%） [53] - 享受小微企业税收优惠，2024年对年应纳税所得额不超过300万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳 [52] 财务数据 - 2025年2月28日货币资金合计102,328,066.44元，其中银行存款78,904,262.48元，其他货币资金23,423,803.96元 [54] - 应收账款账面余额76,703,040.85元，坏账准备3,920,698.18元，账面价值72,782,342.67元，按账龄组合计提坏账准备，计提比例5.11% [55]

担保项目基本情况 - 海南发展控股子公司三鑫科技澳门分公司于2024年4月中标澳门银河3D项目部分幕墙分包工程，预计结算额未披露具体数值 [1] - 根据项目业主银河路凼项目管理有限公司要求，海南发展拟为本项目提供履约担保，该事项已通过董事会审议，需提交股东大会 [1] 担保必要性 - 项目业主要求中标公司提供成立20年以上或上市公司的第三方担保作为连带责任保证 [1] - 因三鑫科技不满足担保条件，海南发展作为其控股股东且为上市公司，具备担保资格，此举有助于推进项目结算及拓展澳门市场 [1] 被担保人财务数据 - 三鑫科技澳门分公司2024年营业收入8057.14万元，净利润亏损255.91万元，净资产为负255.91万元，负债总额1107.73万元（无银行贷款） [2] - 母公司三鑫科技70%股权由海南发展持有，2024年营业收入28.27亿元，负债总额31.81亿元（含银行贷款本金余额未披露具体数值） [2] 担保协议条款 - 担保方式为连带责任担保，覆盖澳门公司在分包合同下的全部义务，包括赔偿业主因违约导致的损失、费用及法律责任 [2][3] - 担保范围扩展至分包合同的任何变更或补充协议，且无需担保人同意 [3] - 担保为持续性保函，直至合同义务全部履行完毕，且可独立于其他担保强制执行 [4] - 担保受香港法律管辖，雇主可单方面转让担保权益 [4] 担保可行性 - 三鑫科技为海南发展主营业务板块，当前项目已基本完工待结算，履约风险可控 [5] 公司担保概况 - 截至公告日，公司为三鑫科技提供的履约担保总额为0亿元 [7] - 公司及控股子公司已签订合同担保金额176.52亿元，占最近一期经审计净资产的165%，无逾期担保 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第十七次会议于2025年6月6日通过电子邮件形式发出通知，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权收购事项 - 公司拟以人民币43,842.46万元分期收购杭州网营科技股份有限公司51%股权，交易价格基于评估结果协商确定 [2] - 收购标的为付元元、宁波长流、网营投资、胡锡光持有的股权，符合公司发展规划 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 履约担保事项 - 公司同意为澳门银河3D项目中的三鑫科技澳门分公司提供履约担保，基于项目需求 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [3] 备查文件 - 会议决议文件经与会监事签字并加盖监事会印章 [3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日15:00以现场结合网络方式召开第四次临时股东大会 [1] - 网络投票分两个渠道：深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00） [1] - 现场会议地点为海南省海口市秀英区海口市秀英大道16号公司办公楼3楼会议室 [5] 审议议案内容 - 提案1：以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司控制权 [2] - 提案2：为三鑫科技澳门分公司澳门银河3D项目提供履约担保 [2] - 两项议案已通过第八届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 [2][4] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 支持邮件登记（截止6月30日12:00）及现场登记（9:00-12:00），登记邮箱为hnfz@sanxinglass.com [5] - 中小投资者定义为持股低于5%且非公司董事/监事/高管的股东 [5] 网络投票操作细则 - 深交所交易系统投票需输入证券代码及提案编码，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票内容认定 [6] - 互联网投票系统入口为http://wltp.cninfo.com.cn [6] 授权委托机制 - 委托书需明确记载委托人身份信息、持股数量及表决意见 [8][9] - 授权有效期自签署日起至股东大会结束止，未作具体指示时代理人可自主表决 [9]

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-050 海控南海发展股份有限公司 关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、海控南海发展股份有限公司（简称"公司"或"上市公司"或"海南发 展"）拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合 伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有 限公司（简称"标的公司"或"网营科技"）51%的股份。本次交易完成后，公 司将持有标的公司 51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司 合并范围。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 3、本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成 评估备案程序。 4、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但公司和标的公 司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 海控南海发展股份有限公司拟并购股权 涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益 资产评估报告 中威正信评报字(2025) 第 5063 号 第一册 共一册 中威正信（北京）资产评估有限公司 2025年6月5日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4611020007461201202500097 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评估委托合同(2025)3-5002号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第5063号 | | 报告名称: | 海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份 有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 864,759,300.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月05日 | | 评估机构名称: | 中威正信(北 日 | | 签名人员: | 黄音舒 会员 编号:46100002 | | | 李舒 ·会员 编号:46220008 | | | 黄音的 一套舒品製 | | | 10 Y | | | ...

财务状况 - 2025年2月28日货币资金为102,328,066.44元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日应收账款为72,782,342.67元，较2024年12月31日增加[10] - 2025年2月28日预付款项为45,665,260.50元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日其他应收款为379,226,456.30元，较2024年12月31日增加[10] - 2025年2月28日存货为89,209,700.01元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日流动资产合计为744,711,482.79元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日固定资产为6,009,024.03元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日非流动资产合计为165,737,143.62元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日资产总计为910,448,626.41元，较2024年12月31日减少[10] - 2025年2月28日负债合计476,169,369.58元，较2024年12月31日减少[13] - 2025年2月28日股东权益合计375,916,859.00元，较2024年12月31日增长0.05%[28] 经营业绩 - 2025年1 - 2月营业总收入89,091,364.52元，营业成本60,887,562.54元，营业利润5,735,450.51元[14] - 2024年度营业总收入648,256,897.41元，营业成本401,851,351.88元，营业利润55,910,221.48元[14] - 2025年1 - 2月净利润3,888,242.86元，2024年度净利润50,329,613.19元[14] - 2025年1 - 2月营业收入22,915,367.11元，2024年度为192,487,197.40元[30] - 2025年1 - 2月营业成本16,541,182.39元，2024年度为90,593,185.42元[30] - 2025年1 - 2月净利润183,599.04元，2024年度为91,482,573.41元[30] 现金流情况 - 2025年1 - 2月经营活动现金流量净额为 - 8,984,953.28元，2024年度为197,463,090.73元[17] - 2025年1 - 2月投资活动现金流量净额为 - 58,588,796.74元，2024年度为 - 275,392,761.11元[17] - 2025年1 - 2月筹资活动现金流量净额为 - 28,072,636.65元，2024年度为191,876,837.65元[17] - 2025年1 - 2月现金及现金等价物净增加额为 - 95,520,179.01元，2024年度为113,506,190.93元[17] 业务相关 - 公司主要从事品牌零售、渠道分销和品牌运营管理业务[39] - 2025年1 - 2月品牌零售业务收入25,396,212.69元，2024年度为199,418,407.91元[199] - 2025年1 - 2月渠道分销业务收入32,821,480.58元，2024年度为233,114,904.84元[199] - 2025年1 - 2月品牌运营管理业务收入22,189,956.52元，2024年度为158,932,550.71元[199] - 2025年1 - 2月其他业务收入8,683,714.73元，2024年度为56,791,033.95元[199] 项目进展 - 截至2025年2月28日，在建工程余额为126,046,786.71元，较2024年末增加[149][150] - 双桥(云谷)地块建设项目预算数为12,853.27万元，截至2025年2月28日工程累计投入占预算比例为98.07%[150]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购杭州网营科技股份有限公司51%的股份 [1] - 交易价格为人民币4 38亿元 [1] - 交易完成后网营科技将成为公司的控股子公司 [1] 交易相关方 - 收购股份来自付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州网营投资管理合伙企业(有限合伙) [1] 交易性质 - 交易不构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 审批进展 - 交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过 [1] - 尚需提交股东大会审议 [1]