会议召开时间 - 年度股东会需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会出现情形时需在2个月内召开[4] - 董事会应在40日内再次召集临时股东会重新推选缺额董事[37] 会议通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9][10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[7] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[35] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[35] 会议组织与主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[25] - 会议主持人宣布开始后宣布出席情况及议程[26] 决议规则 - 普通决议需出席股东或代理人所代表表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东或代理人所代表表决权三分之二以上通过[42] 其他 - 公司应在40日内召开董事会再次召集临时股东会重新推选缺额董事[37] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施方案[55] - 会议记录保存期限不少于10年[56]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] 审议权限 - 审议300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联法人交易，30万元以上关联自然人交易[9] - 审议单项不超过最近一期经审计净资产20%的对外长期股权投资（特定项目除外）[9] - 审议单项收购、出售资产（日常经营除外）总额超1000万元且不足最近一期经审计总资产30%的事宜[9] - 审议合同金额占最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上且绝对金额1亿元以上的日常经营性重大合同[10] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，特定情况开临时会议[20][21] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，变更提前三日发书面通知[25][26] - 会议需过半数董事出席，一名董事委托限制，连续两次未出席建议撤换[30][33] - 会议以现场召开为原则，可非现场召开[35] - 表决一人一票，记名书面，涉及利润分配有审计报告要求[45][52] - 提案未通过、情况不明有相应处理，记录、纪要、档案有规定[52][54][56] 决策流程 - 中长期规划等投资方案经职能部门、总经理办公会、董事会，必要时专家评估，属股东会范畴提交股东会[38] - 利润分配等财务方案由总会计师组织、总经理办公会、董事会，提交股东会[39] 其他事项 - 董事长督促落实决议，检查通报[59] - 经股东会同意可设专项基金，用于董事津贴等，财务部门管理[61][63] - 规则经股东会审议生效，解释权归董事会[66]

公司基本信息 - 公司于2007年8月23日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3400万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为84495.7867万元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为3320万股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为84495.7867万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[28] 股份收购情形 - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] - 公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿、凭证，应书面请求并说明目的，公司可在15日内拒绝并说明理由[35] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，30日内未处理可自行起诉[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为按规定提起诉讼[39] - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本[40] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 需审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[51] 临时股东会情形 - 董事人数少于本章程所定人数三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[51] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[51] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[64] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且除董事、高管和单独或合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[78] - 公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上应采用累积投票制[80] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出董事候选人[80] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[135] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[139] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[139] 董事任职资格与限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[87] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[87] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[87] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[88] - 董事候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况[88] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[89] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[98] - 董事会有权决定单项不超过最近一期经审计净资产20％的对外长期股权投资（不含特定投资项目）[100] - 董事会有权决定与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[100] - 董事会有权决定单项收购、出售资产总额1000万元以上且占最近一期经审计总资产30％以下的事宜[100] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会批准[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[102] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[111] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[113] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[114] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[114] 公司其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[152][153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[153] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[160][161] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[161][162][163] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[168]

薪酬与考核委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人1名，由独立董事担任，董事会选举产生[3] 委员管理 - 连续两次未出席且未提交报告，董事会撤换[5] 委员会职责 - 制定考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[6] 决策流程 - 相关部门提供财务指标等资料[9] - 考评后提出报酬和奖励方式通报董事会[11] - 提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议全体委员过半数通过，出席委员签名[15] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[18]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[3] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，董事长为当然成员[5] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人一名，由董事会选举产生[5] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 连续两次未出席且未提交报告，董事会应撤换[6] 工作要求 - 提前一至两个月向董事会提候选人建议和材料[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[20]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[3] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] 财务披露与检查 - 披露财务报告经审计委员会过半数同意提交董事会[8] - 内审部门半年检查重大事件和资金往来[10] - 内审部门季度检查募集资金存放等情况[11] 其他规定 - 独立董事可书面委托他人出席会议[21] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议记录保存十年[23] - 细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[25][26]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，董事长为当然成员[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设召集人一名，由董事长担任[9] 会议规则 - 召开会议应提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 细则说明 - “以上”含本数，“过半”不包括本数[15] - 自董事会决议通过之日起施行[16] - 由公司董事会负责解释[17]

股份相关 - 公司设立时已发行股份总数为3320万股，面额每股1元[9] - 公司股份总数为84495.7867万股，均为普通股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 公司合计持有的本公司股份数不得超本公司已发行股份总额10%[13] 股份收购与注销 - 特定股价跌幅或低价情况，公司可因维护价值及股东权益收购本公司股份[12] - 不同收购情形下，公司收购股份后注销或转让时间不同[13] 人员变动与股份转让限制 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[2] - 发起人、董监高及公开发行股份前已发行股份的转让有时间和比例限制[16] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获利益分配、参与股东大会等[18][19] - 特定持股比例股东有查阅、诉讼、提案等权利[3][5] - 控股股东等不得损害公司和其他股东权益，需履行多项义务[3][27][28] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需审议[4] 股东大会相关 - 多种情形需召开临时股东大会，相关通知、提案、投票等有时间规定[4][5] - 股东大会主持人确定方式，会议记录保存期限不少于10年[52][54] 董事相关 - 董事任职资格有多项限制，每届任期不超三年，独立董事不超六年[64][66] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，特定情形需补选董事[74][70] 专业委员会 - 审计、薪酬与考核、提名、战略委员会人员组成及会议规定[90][94][9][96] 利润分配 - 公司利润分配有多种比例要求和条件限制，预案需经审议批准[109][111] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立、减少注册资本有通知、公告、清偿等规定[125][126][127] - 特定情形股东可请求法院解散公司，公司解散需成立清算组[131][1] 章程修改 - 修改公司章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[1] 其他 - 删除监事会、监事规定，职责改由审计委员会行使[11] - 根据2023年修订《公司法》，将“股东大会”修改为“股东会”[11]

财务数据 - 银行账户合计被冻结资金2072.32万元，占净资产1.94%[6] - 被申请财产保全金额3975.65万元，占净资产3.71%[6] 纠纷情况 - 与四家供应商合同纠纷，申请财产保全金额3975.65万元[3] - 与新奥公司存在2753.50万元合同纠纷，保全应收账款2200万元[3] 应对措施 - 正与相关公司协商调解、和解解决纠纷[4][5]

担保额度 - 2024年度预计提供融资担保额度不超26.79亿元，为海控三鑫担保3.86亿元[3] - 2025年度预计提供融资担保额度不超28.71亿元，为海控三鑫担保4.11亿元[4] 担保现状 - 截至2025年9月8日，为海控三鑫存续担保合同金额3.69亿元，主债权本金2.95亿元[5] 代偿情况 - 为海控三鑫向华夏银行代偿539.70万元本金[7] - 为海控三鑫向徽商银行代偿197.01万元本金[8] 海控三鑫情况 - 注册资本31,000万元，公司持股74.84%[9] - 2025年6月30日资产49,949万元，负债65,901万元，净资产 -15,952万元[11] - 2025年1 - 6月营收19,236万元，利润总额和净利润 -19,452万元[11] 影响与风险 - 履行担保不影响2025年度合并利润总额，暂未影响现金流[12] - 海控三鑫有还款风险，履行担保后债权追偿有风险[13]