独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 最多在3家上市公司任职，需有5年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] 独立董事任期与解除 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[14] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 应每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 持续关注多项董事会决议执行情况，违规时可要求公司说明或向监管报告[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[27] 独立董事会议相关 - 审计与合规管理委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 在董事会专门委员会中应依规定履行职责[24] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[31] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]

任职申报 - 公司董事和高级管理人员任职相关信息需在特定时点或2个交易日内申报[6] 股份买卖 - 非集中竞价减持需提前3个交易日书面通知董事会秘书[10] - 集中竞价减持需17个交易日前报告减持计划，15个交易日前向深交所报告并预先披露[11] - 预先披露的减持时间区间不得超过3个月[11] - 增持股份需提前3个交易日书面通知董事会秘书并备案公告[12] 股份变动 - 股份变动需在2个交易日内报告并公告相关信息[13] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [15] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] 买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[18] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[18] - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让所持股份[18] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[18] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超过所持总数的25%[19] 违规处理 - 违反《证券法》买卖股份，所得收益归公司所有[20] - 违反本制度买卖股份，所得收益归公司所有，责任人承担经济处罚或损害赔偿[24] - 违反本制度买卖股份，除监管处罚外，公司还将视情况给予处分[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[27]

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等差错金额占比5%以上且超500万元[6] - 会计报表附注财务信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上担保等[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[9][10] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[12] - 情节恶劣对责任人从重或加重处理[12] - 特定情形对责任人从轻、减轻或免于处理[12] - 处理责任人前应听取意见并保障陈述申辩权利[14] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等六种[14] - 董高、子（分）公司负责人涉责可附带经济处罚，金额视情节定[14] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正收集资料提交审计与合规管理委员会审议[7] - 其他年报信息披露差错收集资料提交审计与合规管理委员会审议[11] 其他规定 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[16] - 本制度未尽事宜依国家法规及公司相关规定执行，有差异参照新法规并适时修订[17] - 本制度经公司董事会审议批准后实施[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17]

工作对象与原则 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券市场行业分析研究人员等[3] - 开展投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[12] - 多渠道开展工作，可通过官网、新媒体等渠道[13] 联系方式与活动 - 设立专门投资者联系电话、传真、电子邮箱[13] - 在官网开设投资者关系专栏，利用中国投资者网等开展活动[14] 股东会与投票 - 股东会应提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[15] 投诉处理与说明会 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[15] - 特定情形下及时召开投资者说明会，包括现金分红未达规定等[17] 业绩说明会 - 年度报告披露后需召开年度业绩说明会[22] 说明会要求 - 说明会召开前应发布公告，提前征集问题，原则上非交易时段召开[23] 参与人员 - 参与说明会的公司人员包括董事长、财务负责人等[19] 调研管理 - 接受调研应做好信息隔离，特定时段尽量避免接受调研[22][24] 活动记录与交流 - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[24] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[26] 决策与档案 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书是负责人[28] - 投资者关系管理档案应分类保存，期限不少于3年[32] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起效，与新规不一致时以新规为准[34]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 管理与监督 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 审计与合规管理委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[2] 信息披露与保密 - 董事会办公室是信息披露等工作日常办事机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息依法公开披露前，应填写知情人档案并记录信息[7] - 重大事项相关方应签署保密协议和禁止内幕交易告知书[17] 流程与报备 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] - 披露特定重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录并承诺[13] - 年度等报告及重大事项公告后5个交易日内自查知情人交易情况[19] 责任追究 - 发现内幕交易等情况应核实追责，2个交易日内报送结果[20] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司应追究责任[20] 其他 - 公司简称大连重工，代码002204[31] - 上市公司登记需填报获取内幕信息相关内容[27] - 涉及重大资产重组事项分四部分填列人员信息[27]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等情形不得担任[5] 董事会秘书职责与机构 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 公司设董事会办公室为其日常工作机构[8] 聘任与解聘 - 由董事会推荐，经董事会聘任或解聘[12] - 出现特定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新董秘[13] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15] 责任与处罚 - 知悉违规决议未报致损失担责，提异议免责[17] - 有特定情形建议深交所取消任职资格并免职[17] 细则相关 - 未尽事宜或冲突以法律法规和深交所规则为准[19] - 由董事会负责解释，批准后生效[19]

汇报与检查 - 管理层向审计与合规管理委员会汇报生产经营和投融资情况，CFO汇报财务状况和经营成果[4] - 审计与合规管理委员会检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] 事务所续聘与改聘 - 续聘下一年度年审注册会计师事务所时需评价本年度审计工作及执业质量，按意见处理[5] - 原则上年报审计期间不得改聘，确需改聘需决议并披露[5] 审计安排 - 公司年度财务报告审计时间由审计与合规管理委员会、CFO与事务所协商确定[8] - 年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关材料[9] 报告处理 - 审计与合规管理委员会督促提交审计报告，表决后提交董事会审核[6] - 形成年度内部控制评价报告提交董事会审议，有审核的需提交核实意见[8] 其他规定 - 内部控制检查发现重大缺陷或风险及时报告[8] - 年度报告编制和审议特定期间委员不得买卖本公司股票[9]

信息报告义务 - 信息报告义务人包括特定股东、一致行动人和实控人等[2] - 特定交易无论金额大小或满足一定标准需报告[8][10] - 5%以上股份股东等持股变化需书面告知公司[12] 信息披露管理 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人[15] - 董事会秘书负责对外披露具体工作[15] - 董事会办公室是信息披露日常办事机构[15] 重大信息流程与报送 - 重大信息内部报告有特定流程[19] - 重大信息报送有指定地址、电话等[19] 决策程序 - 需董事会和股东会决策事项按“三重一大”履行程序[20] 责任追究 - 未及时上报应上报事项将追究责任人责任[23]

股本情况 - 2007年12月19日首次发行5400万股人民币普通股[3] - 2011年向大连重工装备集团有限公司发行21519.3341万股股份[3] - 2012年6月每10股转增5股，转增后普通股总数变为64379.0011万股[3] - 2013年7月每10股转增5股，转增后普通股总数变为96568.5016万股[4] - 2016年6月每10股转增10股，转增后普通股总数变为193137.0032万股[4] - 公司注册资本为193137.0032万元[4] - 已发行股份数为193137.0032万股，均为普通股[10] 股份管理 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[18][19] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序等违法违规可60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关事项请求诉讼[24][25][26] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[26] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议及特别决议通过[32][54] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，给公司造成损失应承担赔偿责任[68] 利润分配 - 公司需将10%税后利润列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 最近3个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润30%且不低于5000万元[109] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[113] 其他 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[127]

年报机制 - 建立年报工作汇报和沟通机制并提供便利[4] - 每个会计年度结束后二月内管理层向独立董事汇报经营等进展[4] 考察与审计 - 每年安排独立董事实地考察公司情况[4] - 审计前财务负责人向独立董事提交审计安排材料[6] 会议与意见 - 年审后安排独立董事与注册会计师见面[6] - 独立董事关注审议年报董事会会议程序[6] - 独立董事在年报就可能损害权益事项发表意见[6] 报告确认 - 独立董事阅读定期报告并签署确认意见[7] - 有异议可独立聘请机构审计咨询，费用公司承担[8] 制度施行 - 本工作制度自董事会会议审议通过之日起施行[10]