信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元的关联交易需及时报告[7] - 涉案金额超100万元的重大诉讼、仲裁事项需及时报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[10] 信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[10] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、政府批文、中介意见书和内部审批意见等[14] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[15] - 董事会秘书和证券部负责公司定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[16] - 内部信息报告义务人应制定内部报告制度，指定联络人并报证券部备案[16] - 总经理及高级管理人员应敦促各部门及下属公司做好重大信息报告工作[16] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易[17] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行沟通和培训[17] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[17] 制度生效与解释 - 制度于董事会审议批准之日起生效执行，由董事会负责解释[20]

担保条件 - 为控股股东等关联方提供担保需对方提供反担保[3] - 近3年财务有虚假记载的申请担保人不得获担保[6] 审议要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[9] - 被担保对象资产负债率超70%须股东会审议[9] - 连续十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[9][10] - 对股东等关联人提供担保须股东会审议且关联方不参与表决，其他股东半数以上通过[9][10] - 除特定情形外对外担保须董事会审议且三分之二以上董事同意[10] - 为关联人提供担保须非关联董事过半数及三分之二以上审议并提交股东会[11] 部门职责 - 对外担保由财务部门经办、证券部协助[15] - 财务部门负责资信调查、办理担保手续等[16] - 证券部协同调查、审查文件、协调法律纠纷等[16] 后续管理 - 妥善管理担保合同及相关原始资料[15] - 指派专人关注被担保人情况并定期分析财务状况[17] - 被担保人债务到期未履行还款义务启动反担保追偿程序[17] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[17] 其他规定 - 按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 董事会视情况处分有过错责任人[23] - 制度于股东会审议批准之日起生效执行[27]

信息报送规范 - 规范公司对外报送信息及外部信息使用人行为[2] - 拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[3] 人员义务 - 董事和高管需遵守信息披露内控要求[3] - 定期报告和重大事项筹划期间相关人员负有保密义务[4] 保密措施 - 按法规报送时将外部单位相关人员登记为内幕知情人[6] - 将报送信息作为内幕信息并提醒对方保密[7] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[4] - 保密不当致信息泄露应通知公司[9] - 违规使用信息公司将依法追责[5] 制度生效 - 制度由董事会负责解释并于审议批准日生效[6][7]

公司基本信息 - 公司于2008年5月16日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2700万股[7] - 公司注册资本和实收资本均为人民币348,960,212元[8] - 公司已发行股份数为348,960,212股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 发起人股东孙希民持股5715.5万股，占比71％[14] - 烟台祥润经贸有限公司持股1368.5万股，占比17％[14] - 烟台裕凯电器有限公司持股563.5万股，占比7％[14] - 蓬莱丰发水产有限公司持股402.5万股，占比5％[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10％[15] - 公司收购股份后，特定情形合计持有的股份数不超已发行股份总额的10％[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[45][46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[72] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[72] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[78] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[83] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[83] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 公司利润分配采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[100] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121]

交易审议规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会审议[4] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-30%等5种情况，由董事会表决通过[6][7]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上文凭，从事相关工作三年以上[3] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 聘任与解聘流程 - 聘任董事会秘书应提前五个交易日向深交所报送资料[9] - 聘任或解聘、辞职应及时公告并向深交所报告[10] - 不符合任职情形应一个月内解聘[10] 离任与补聘 - 离任前接受审查并移交事项[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责[11]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 若独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会应60日内完成补选[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 负责选聘会计师事务所，每年向董事会提交履职评估报告[9] - 监督及评估内部审计机构工作，内部审计机构向其报告工作[10] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况进行检查[11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[14][15] - 会议应不迟于会前3日发通知，全体委员一致同意可免除通知期限要求[15] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[15] - 表决实行一人一票，所作决议需经全体委员过半数通过[16] - 会议通过的议案等应以书面形式报董事会审议[17] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[17] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则与规定不一致时，以国家法律等规定和《公司章程》为准[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[19]

印章管理制度 - 制度适用于公司及各子公司印章管理和使用[2] 刻制审批 - 公司公章等由办公室申请、董事长批准[7] - 财务印鉴等由使用部门申请、总经理批准[7] - 董事会印章由证券部申请、董事长批准[7] 保管与移交 - 公司印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则[9] - 印章专管人员离职，印章移交上级主管领导代管[10] 用印审批 - 公司公文用印需经多级审核与批准[14] - 财务印鉴专用章由财务总监批准后用章[14] 其他规定 - 已盖章未使用文件须交回公司办公室销毁[15]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身之上[4] - 不得违规占用公司资金、强令公司为他人提供担保[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[8] - 转让公司股份不得影响相关承诺履行[8] - 不得通过多种方式影响公司人员独立[9] 资金使用规定 - 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用[9] 股份交易规则 - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益[14] - 控股股东等在特定情形下不得转让公司股份[14] - 通过集中竞价减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划，实施完毕或未实施完等情况需在规定2个交易日内报告公告[15] - 买卖公司股份每触及5％或1％整数倍，应在次日通知公司并披露[15] 特殊情况披露 - 出售股份致持有公司股份低于50％、30％或与二股东比例差额少于5％时，应通知公司等并说明情况[16] - 持有公司5％以上股份被质押等情况，应及时通知公司等并披露[18] 无控股股东情况 - 公司无控股股东等时，第一大股东及其最终控制人比照履行规范规定[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[4] 融资与交易审批 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%-30%由董事会审批，超30%提交股东会[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] 捐赠与关联交易审批 - 公司对外捐赠单笔低于公司最近一期经审计净资产5%且连续12个月累计低于10%由董事会审批，超出报股东会[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审批外还需提交股东会[10] - 董事长对外捐赠权限为单笔低于公司最近一期经审计净资产2%，且连续十二个月累计低于5%，超出需报董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[18] - 董事长接到临时会议提议正式稿后十日内发出通知并召集会议[20] - 召开定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和二日书面通知全体董事[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，因特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[25] - 董事委托出席需遵循多项限制，如审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等[26] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等其他方式[27] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[28] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受委托[27] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式多样[31] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，有特殊规定从其规定[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[33] 会议其他事项 - 董事会会议可按需录音[34] - 会议记录应包含日期、出席人员、议程等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[36] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[37] - 董事会会议档案保存期限为十年[38]