山东恒邦冶炼股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工 作制度》的规定和要求，在 2023 年任职中恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立 董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东的合法权益。 现将本人 2023 年履职情况报告如下： 本人黄健柏，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党 员，教授。曾任中南大学党委常委，常务副校长，湖南科力远新能源股份有限公司 独立董事。现任公司独立董事兼任郴州市金贵银业股份有限公司独立董事，中国工 业经济学会副会长，中国自然资源学会矿产资源专业委员会主任委员。 2023 年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.出席董事会、股东大会情况 2023 年度，本人任职期间，公司共召开了 9 次董事会，其中 ...

套期保值额度 - 2024年商品期货套期保值投入保证金不超18亿元[2][23] - 2024年外汇套期保值业务拟开展不超5亿美元[10][23] 额度有效期与使用规则 - 商品和外汇套期保值额度自2023年度股东大会通过起12个月有效，可循环使用[5][11][23] 资金来源 - 商品套期保值用自有资金，外汇套期保值主要占银行授信，少部分用自有资金缴保证金[6][12] 业务目的 - 商品套期保值锁定主营产品价格，外汇套期保值降低汇率波动影响[7][21] 风险与控制 - 商品和外汇套期保值分别存在多种风险，通过明确规则等控制[14][15][16][18] 审批流程 - 议案经董事会审议，提交股东大会通过方可实施，保荐人无异议[23][25]

募集资金情况 - 2023年发行可转换公司债3160.00万张，募集资金总额316000.00万元，净额312996.74万元[12] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金2954239886.90元，账户余额181681814.12元[13] - 支付募集资金发行费用1981132.07元[13] 资金投入项目 - 直接投入募集资金项目595940412.67元，含置换先期自筹资金103014700.00元[13] - 募集资金永久补充流动资金940026108.91元，闲置资金暂时补充1416292233.25元[13] 项目进度 - 含金多金属矿项目承诺投资218996.74万元，2023年投入59594.04万元，进度27.21%[22] - 补充流动资金承诺投资94000.00万元，2023年投入94002.61万元，进度100.00%[22] 资金置换与使用 - 2023年7月7日同意用10389.02万元置换自筹资金，尚有87.55万元未置换[17][22] - 2023年7月7日同意用不超142000.00万元闲置资金补流，截至年底未归还[19][22] 其他情况 - 制定《募集资金使用管理办法》，签署《三方监管协议》[14] - 严格按规定使用募集资金，无违规情形[20][22] - 报告期内募投项目实施地点和方式无调整[17][22] - 超募资金情况不适用[19][22]

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-014 债券代码：127086 债券简称：恒邦转债 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于与江西铜业股份有限公司 及其关联方 2024 年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月25日召开第九届 董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与江西 铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公 告如下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及控股子公司预计2024年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的关 联方包括： 江西铜业、江西铜业再生资源有限公司（以下简称"江铜资源"）、江铜国兴 （烟台）铜业有限公司（以下简称"烟台国兴"）江西铜业（清远）有限公司（以 下简称"江铜清远"）、江西铜业香港有限公司（以下简称"江铜香港"）、江西 铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称"江铜国投"）、江西江铜贵金属 有限公司（以下简称"江铜贵金属"）、成都江铜 ...

关联交易金额 - 公司及控股子公司2024年度与关联方预计日常关联交易总金额不超741,940.00万元[2] - 2023年度与关联方日常关联交易实际发生金额为181,149.41万元[2] - 2023年日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额39.84%[8] 关联交易明细 - 向关联人采购原材料预计金额437,000.00万元，截至披露日已发生30,741.16万元，上年发生52,326.75万元[3] - 向关联人采购产品、商品预计金额5,940.00万元，截至披露日已发生80.80万元，上年发生2,069.06万元[5] - 向关联人销售产品、商品预计金额299,000.00万元，截至披露日已发生37,689.28万元，上年发生126,706.89万元[5] - 接受关联人提供劳务预计金额0.00万元，截至披露日已发生0.00万元，上年发生46.70万元[5] - 采购铜精矿、粗铜阳极板等，预计金额18,000.00万元，截至披露日已发生0.00万元，上年发生0.00万元[3] - 采购粗铜、阳极铜等，预计金额40,000.00万元，截至披露日已发生0.00万元，上年发生0.00万元[3] - 销售银锭、海绵钯等，预计金额150,000.00万元，截至披露日已发生29,710.58万元，上年发生124,253.63万元[5] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司总资产16,733,053.85万元，总负债8,538,038.07万元，归母净资产7,351,865.22万元[10] - 2022年度公司实现营业收入47,993,804.52万元，归母净利润599,396.43万元[10] - 截至2023年9月30日，公司总资产20,219,947.17万元，总负债11,225,647.09万元，归母净资产8,060,836.16万元[11] - 2023年前三季度公司实现营业收入39,955,549.08万元，归母净利润494,294.97万元[11] 子公司财务数据 - 截至2023年9月30日，江铜国兴（烟台）铜业有限公司总资产828,266万元，总负债730,306万元，净资产97,960万元，前三季度营收308,072万元，净利润 - 1,096万元[14] - 截至2023年9月30日，江西铜业（清远）有限公司总资产1,060,683万元，总负债975,447万元，净资产85,236万元，前三季度营收973,432万元，净利润1,549万元[15] - 截至2023年9月30日，江西铜业香港有限公司总资产805,437.73万元，总负债620,712.28万元，净资产158,102.52万元，前三季度营收2,050,046.70万元，净利润4,253.84万元[16] - 截至2023年9月30日，江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司总资产1,594,414.60万元，总负债1,384,921.55万元，净资产209,493.05万元，前三季度营收10,872,139.85万元，净利润12,380.39万元[17][18] - 截至2023年9月30日，金瑞期货总资产1,522,279.06万元，总负债1,336,901.57万元，归属母公司股东净资产185,377.49万元，2023年前三季度营收17,699.81万元，净利润6,107.94万元[22] 交易审议与评价 - 第九届董事会审计委员会审议关联交易议案时1名关联委员回避表决，2名委员一致通过[31][32] - 第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过关联交易议案[33] - 第九届董事会第二十八次会议审议关联交易议案时5名关联董事回避表决，4名董事一致通过[34] - 监事会认为公司与江西铜业及其关联方日常关联交易系生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益[35] - 保荐人认为关联交易事项履行必要审批程序，符合相关规定，无损害公司及股东利益情形[37]

山东恒邦冶炼股份有限公司 审计报告 | 1-5 | | | --- | --- | | 1、合并及公司资产负债表 | 6-9 | | 2、合并及公司利润表 | 10-11 | | 3、合并及公司现金流量表 | 12-13 | | 4、合并及公司股东权益变动表 | 14-17 | | 5、财务报表附注 | 18-128 | 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不 对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审 计事项： 我们审计了山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称恒邦公司）财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了恒邦公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的 合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执 ...

一、监事会会议召开情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 14 日以微信、 电子邮件等方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第二十一次会议的通知》， 会议于 2024 年 3 月 25 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式 召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席吴忠良先生召 集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 | 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-009 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 经与会监事认真审议，通过如下议案： 1.审议通过《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东 大会审议。 《 202 ...

国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为山 东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等有关规定， 对恒邦股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132 号文《关于同意山东恒 邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公 司向不特定对象发行可转换公司债 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元， 募集资金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为 313,119.34 万元，已由主承销商国泰君安于 2023 年 6 月 16 日汇入公司募集资金监 管账户，减除 ...

山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称"公司")监事会全体成员严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职 能，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进了公司规范运作，维护了公司、 股东及员工的合法权益。一年来，监事会对股东大会决议执行情况、董事会重大决 策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进 行了监督和检查，充分发挥了监事会的监督作用，促进了公司持续健康发展，现将 监事会在 2023 年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2023 年度，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 7.2023 年 10 月 20 日，召开第九届监事会 2023 年第一次临时会议，会议审议并 通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。 （二）2023 年度，在公司股东的大力支持下，在公司董事会和经营管理层的积 极配合下，监事会成员列席了历次董事会和出席了历次股东大会会议，参与公司 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2024 年日常关联交易预计的核查意见 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为山 东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相 关规定的要求，对恒邦股份与与烟台恒邦集团有限公司（以下简称"恒邦集团"） 及其关联方 2024 年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查具体情况如 下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方 2024 年度发生日常关联交易 的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称"恒邦原料销售"）、 烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称"恒邦科 ...