提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 不定期召开，主任委员召集，提前三日通知[11] - 表决方式多样，必要时可邀请人员列席[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2008年6月3日核准发行3200万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[9] - 公司注册资本为857,057,183元[11] - 公司已发行股份数为857,057,183股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[24] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] 会议相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[40][43] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[42][43] 决策通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，外部董事连续任职一般不得超过两届[70] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[71] - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职[73] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配股利不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 其他规定 - 公司党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人[65] - 公司设总裁1名，总裁每届任期3年，连聘可以连任[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，其审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[118]

职业经理人激励 - 职业经理人享受聘期和长期激励需承诺服务至少5年[5] - 年度考核评价系数最高1.5，A+档1.5，A档1.2等[6] - 聘期激励收入计算与聘期考核评价系数有关[7] 薪酬档位与提成 - 总资产收益率≥6%，基本工资等档位调整系数为1.00[8] - 超额利润提成10 - 40%奖励领导班子，60 - 90%奖励骨干[9] - 年度利润总额超目标不同区间按不同比例计提[9] - 董事长超额利润提成是总裁1.0 - 2.0倍等[11] 薪酬支付与兑现 - 职业经理人基本工资和效益奖金按月支付[12] - 半年度绩效奖金A+档第六月发放系数0.7等[12] - 年终奖金在董事会年度考核后兑现[13] - 聘期激励和超额利润提成聘期考核后分年延期兑现[13] 薪酬相关规定 - 职业经理人因工作变动按实际任职月数核定奖金和收入[13] - 工作失职失误扣发或追索扣回部分或全部奖金和收入[13] - 薪酬为税前收入，依法交纳个人所得税[13] - 薪酬制度等纳入厂务公开，接受职工监督[15] 办法相关 - 与省市政策不符按省市政策执行[15] - 除超额利润提成比例外，其他条款修订授权董事会[15] - 办法自2024年1月1日起施行[17]

高风险业务范围 - 高风险业务包括股票、公募基金、债券投资等[2] 资金使用与投资限制 - 公司不得用募集资金投入高风险业务，超募资金偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资[5] - 公司原则上不得从事委托理财及债券投资（国债除外）业务，商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品等除外[21] - 公司不得进行投机和单纯套利交易的外汇买卖业务，正常贸易背景下的外汇买卖或结算业务应及时进行，特殊情况可进行远期结售汇[27] - 公司不得进行期货、期权等金融衍生品交易（套期保值业务除外）[29] - 公司不得进行与主业无关的大宗商品交易业务，严禁融资性贸易业务[29] 内部控制原则 - 高风险投资业务内部控制应遵循合法性、全面性等原则[7][9] 岗位责任与审批制度 - 公司应对高风险投资业务建立岗位责任制，决策、执行、资金管理相互分离[11] - 高风险投资业务需经股东会、董事会、经营层审批核准后实施[14] - 公司应建立规范的高风险投资业务决策、授权审批等制度[15] 财务监督与审计 - 从事高风险投资业务应加强财务监督和检查，业务规模不超承受能力[16] - 公司审计部定期对高风险业务专项审计，子公司未经授权不得从事[17] 报告与审议 - 高风险投资业务具体操作部门应定期向董事会报告投资情况[12] - 单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的股权类股票投资，提交董事会审议；超出20%还应提交股东会审议[17] - 单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的委托理财或债券投资，提交董事会审议；超出20%应提交股东会审议[22] 业务限额与操作 - 公司远期结售汇业务最高限额由董事会决定，可在限额内滚动操作[28] 业务管理部门 - 公司股权投资业务管理部门是董事会办公室，审计部负责监督及风险控制[19] - 公司委托理财及债券投资业务管理部门是财务部，审计部负责监督及风险控制[22] - 公司大宗商品贸易业务管理部门是采购中心，审计部负责监督及风险控制[29]

资金支取与使用 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）使用规则分情况处理[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 项目资金管理 - 募投项目资金实际使用与计划额度变化在30%以内报董事长批准，超30%报董事会批准[17] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[17] - 募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[18] 用途变更与地点变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过并公告[22] - 改变募投项目实施地点经董事会审议通过后2个交易日内公告[22] 永久性补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 监督检查 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] - 会计师事务所开展年度审计时，出具鉴证报告[26] 其他 - 公司应配合相关督导、核查及审计工作并提供资料[26] - 制度中部分表述含本数规定[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

员工购房借款条件 - 购买公司工作地100公里内、价值不低于60万自住房[6] - 签正式合同工作满两年，未享借款优惠，承诺服务10年[6] 借款额度 - 工作满两年员工借10万，硕士或7 - 9职等借20万，博士或10职等以上借30万[9] 还款安排 - 借款后第3年起至第10年分8年还本金[13] - 10万、20万、30万借款每年还款金额不同[16][17] 特殊情况处理 - 借款3个月内未提供购房凭证，归还本金和资金成本[21] - 房产所有权变更，3个月内提供新证明重签协议[21] 办法生效及解释 - 办法经股东会审议通过后实施，董事会有解释和修订权[23]

控股股东相关 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 信息披露相关 - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应通知公司披露[11] 资料存档相关 - 公司对书面问询函及回复等资料存档备案，保存期限不少于十年[14]

会计师事务所选聘规则 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用降20%以上需说明金额、定价原则等[8] - 资料保存期限至少10年[11] - 连续聘任原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] 选聘流程与决策 - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[6] - 可采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6][7] - 选聘程序含提要求、报送资料、资质审查等[9] - 拟更换需在第四季度结束前完成选聘[12] - 审核改聘议案需对前后任全面了解评价并提交意见[12] 后续事项 - 解聘或不再续聘应及时通知[13] - 年报披露事务所等服务年限及审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估和监督报告[15] 审计委员会关注要点 - 关注资产负债表日后至年报出具等变更情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年被处罚或立案情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动或成交价情况[15] 其他规定 - 情节严重经股东会决议不再选聘有问题事务所[15] - 制度自董事会通过生效，法规变动遵照执行并修订[18]

独立董事专门会议工作制度 泰和新材集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开三日前通知全 体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不 能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席， ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名及任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[9] - 行使部分职权需专门会议过半数同意并及时披露[13] 独立董事履职相关 - 投反对或弃权票应说明理由，披露决议时同时披露异议意见[14] - 两名及以上认为材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[14] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况[14] - 履职遇阻碍可反映，未解决可向监管报告[15] 独立董事津贴与报告 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18]