股本信息 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为8300万股[13] - 公司于2008 - 2017年多次发行普通股，累计发行股份使公司股份总数达83088.1055万股[5][6][13] - 公司注册资本为人民币83088.1055万元[6] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%等[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东大会相关 - 审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额和比例要求[29][31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33][37][38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[83] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[74] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[97] 高级管理人员相关 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可连任[103][107] - 因特定犯罪或责任问题，部分人员不能担任高管[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 现金分红需满足条件，不同发展阶段有不同比例要求[119][120] 股东信息 - 徐元生持股32050950股，持股比例38.6156%[155] - 张家港海高投资有限公司持股11213119股，持股比例13.5098%[156] - 公司股东合计持股83000000股，持股比例100.0000%[156]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[11] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知，全体董事同意不受限[13] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席董事三分之二以上同意[16] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 董事履职 - 董事连续两次未出席或任职期内连续十二个月未出席超半数需说明披露[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] 特定事项审议 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 专门委员会 - 董事会专门委员会会议前，公司原则上提前三日提供资料信息[17] 关联董事会议 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[18] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[18] 独立董事意见 - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[19] 决议公告与保存 - 董事会决议及时公告，重大事项按规定披露[19] - 董事会会议记录保存十年[23] 决议实施与规则生效 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况问题[25] - 本规则经董事会审议、股东大会批准后生效，法规修订时及时修订[27]

会议与决策 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[2][3] - 2024年审计、提名、独立董事专门会议，独立董事均全勤出席[4][5][6] - 2024年3月18日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[13] - 2024年11月11日董事会、12月2日股东大会通过聘任审计机构[15] - 2024年3月18日董事会通过聘任副总经理和财务负责人[15] - 2024年3月18日董事会确定董事及高管2023年度薪酬[16] - 2024年6月24日董事会、7月12日股东大会通过回购股份方案[17] 数据相关 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15个工作日[11] - 预计2024年度与关联人采购原材料不超450万[13] - 2024年向关联人销售产品商品不超4250万元[14] - 2024年接受劳务不超108万元，提供劳务不超100万元[14] - 2024年8月14日至9月30日累计回购1139万股，成交50016160.23元[17] - 2024年10月15日注销1139万股，总股本和注册资本变更[17] 未来展望 - 独立董事任期将于2025年4月届满，将继续履行义务[21]

独立董事提名 - 管亚梅被提名为苏州海陆重工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[7] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[12] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[13] - 授权公司董事会秘书报送声明及个人信息[14]

综合授信 - 2025年3月18日公司第六届董事会二十次会议通过2025年度申请综合授信议案[1] - 2025年度公司拟申请不超176,000万元综合授信额度[1] - 各银行具体授信额度：工行18,000万元、中行20,000万元等[1]

现金管理安排 - 公司拟用不超3亿自有闲置资金现金管理，有效期一年，额度可滚动使用[1][2][3] - 投资方式为购短期理财产品，属固定收益或保本投资[2] 决策与监督 - 董事会授权总经理和相关负责人处理事宜，无需股东大会审议[2][3] - 内部审计部日常监督资金使用[5] 风险与应对 - 现金管理有系统性和操作风险，公司选安全流动性好产品[5]

审计机构情况 - 截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务业务审计报告的140人[1] - 2024年度收入总额46302.57万元，审计业务收入30882.36万元，证券业务收入21106.92万元[2] - 2024年审计上市公司年报客户119家，同行业上市公司审计客户81家[2][3] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次等[3] 人员情况 - 拟签字项目合伙人宋斌近三年签署上市公司审计报告3家[3][4] - 拟签字注册会计师顾宁康近三年签署2家[3][4] - 项目质量复核人员刘万富近三年签署6家[3][4] 费用与决策 - 2024年度审计费用160万元，含财务报告审计费128.2万元等[5] - 2025年3月18日会议9票同意续聘北京德皓国际为2025年度审计机构[6] - 董事会审计委员会、独立董事专门会议均同意续聘[6] - 续聘事项尚需提交公司股东大会审议，通过后生效[7]

监事会会议 - 2024年监事会召开四次会议[1] - 各次会议分别审议2023年度报告、2024年各季度及半年度报告等议案[2][3] 公司评价 - 2024年公司内控完善，三会运作规范[4] - 财务制度健全，财务和经营状况良好[4] - 关联交易按协议执行，定价公平[4] - 无内幕交易，董高履职合规[6][7]

董事会调整 - 公司计划调整董事会人数为7名，含3非独董、3独董和1职工代表董事[2] - 2025年3月18日会议审议通过第七届董事实候选人议案[3] - 第七届董事会成员任期自2024年年度股东大会通过起三年[4] 股权情况 - 徐元生持有公司96,227,848股股票[8] - 张卫兵持有公司757,332股股票[9] - 张展宇持有公司110,000股股票[10] - 顾建平、管亚梅、钱坤未持有公司股票[11][12][14] 人员信息 - 钱坤现任公司独立董事，与大股东无关联关系[14]

关联交易预计与实际发生额 - 2025年度向关联人采购原材料预计810万元，已发生0万元，上年345.16万元[2] - 2025年度向关联人销售产品预计4700万元，已发生28.81万元，上年2840.63万元[3] - 2025年度接受关联人劳务预计125万元，已发生0万元，上年32.08万元[3] - 2025年度向关联人提供劳务预计130万元，已发生10.51万元，上年128.12万元[3] 2024年度关联交易情况 - 向关联人采购原材料实际345.16万元，预计450万元[5] - 向关联人销售产品实际2840.63万元，预计4250万元[5] - 接受关联人劳务实际32.08万元，预计108万元，占比12.19%，差异 -70.30%[5] - 向关联人提供劳务实际128.12万元，预计100万元，占比100%，差异28.12%[5] 子公司业绩 - 截至2024年底，杭州海陆重工总资产9129.94万元，净资产5148.39万元，营收2263.45万元，净利润 -1734.78万元[8] - 截至2024年底，张家港华兴合力能源总资产6162.35万元，净资产5025.30万元，营收6710.96万元，净利润954.42万元[11] - 截至2024年底，江苏中科海陆工程科技总资产3207.68万元，净资产277.88万元，营收32.07万元，净利润 -287.05万元[12] 关联交易相关 - 公司与杭州海陆、华兴合力、中科海陆拟进行关联交易，定价市场化[13] - 关联交易为日常商业往来，能增利润、提效率[14] - 2025年拟与关联人日常关联交易为经营所需，无重大影响[16] - 关联交易依公平定价政策，参照市场价格[16] - 2024年日常关联交易遵循三公原则，未超预计金额[16] - 独立董事同意关联交易预计事项提交董事会审议[16] 备查文件 - 第六届董事会第二十次会议决议[17] - 第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议[18]