广东精艺金属股份有限公司 关于深圳证券交易所《2023 年年报的问询函》回函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 11 日，广东精艺金属股份有限公司（以下简称"精艺股份"或"公 司"）收到深圳证券交易所《关于对广东精艺金属股份有限公司 2023 年年报的问询 函》（公司部年报问询函〔2024〕第 397 号）（以下简称"《年报问询函》"）， 收到《年报问询函》后，公司对《年报问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查， 现回复如下： 1.年报显示，你公司对 2023 年铜贸易和委托加工业务的收入确认由"总额法" 调整为"净额法"，并重述同期比较数据。调整后 2022 年营业收入和营业成本均调 减 21.54 亿元。请你公司： 广东精艺金属股份有限公司 GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd. 证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2024-020 1 广东精艺金属股份有限公司 GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd. 风险等综合分析去制定业务合作模式，结合公司可能需要承担的资金 ...

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于 广东精艺金属股份有限公司《2023 年年报问询函》的回函 深圳证券交易所： 2024 年 6 月 11 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东精艺金属股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 397 号）（以下简称"《年报 问询函》"），我们作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称"精艺股份"或"公 司"）2023 年度财务报表的审计机构，对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确 意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下： 1.年报显示，你公司对 2023 年铜贸易和委托加工业务的收入确认由"总额法" 调整为"净额法"，并重述同期比较数据。调整后 2022 年营业收入和营业成本均调 减 21.54 亿元。请你公司： （1）详细说明铜贸易和委托加工业务的业务开始时间、业务模式、业务流程、 历史收入及利润情况，说明近三年铜贸易和委托加工业务的前五客户具体情况，包括 但不限于客户名称、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、合作期限、期末往 来款余额、定价依据及公允性等情况。补充说明前述客户与你公司是否存在关联关系 或其他可能造成 ...

公司收到（《年报问询函》后高度重视，立即组织相关方就（《年报问询函》所 涉及的问题进行逐项落实。截止目前，鉴于（《年报问询函》中涉及的相关事项需 最终确认，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《年报问询函》。公 司将督进相关工作，尽快完成回复并及时履行信息披露义务。 特此公告。 广东精艺金属股份有限公司董事会 2024年6月24日 证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2024-019 广东精艺金属股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所《年报问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 11 日，广东精艺金属股份有限公司（ 以下简称"精艺股份"或 "公司"）收到深圳证券交易所出具的（《关于对广东精艺金属股份有限公司 2023 年年报的问询函》 公司部年报问询函（ 2024〕第 397 号） 以下简称"（《年报问 询函》"），公司需在 2024 年 6 月 25 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所， 同时抄送派出机构。 广东精艺金属股份有限公司 GuangdongJingyiMetalCo.,Lt ...

广东精艺金属股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的 意见》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，特制定本制 度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其 主要股东 、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在3 家境内公司兼任独立董事，并 ...

《公司章程》修订对照表 广东精艺金属股份有限公司 | | | 规定的其他内容。 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 违反本条规定选举、委派董事的, | | | | | | 该选举、委派或者聘任无效。董 | | | | | | 事在任职期间出现本条情形的,公 | | | | | | 司解除其职务。 | | | | | | 董事会行使下列职权： | | 董事会行使下列职权： | | | | （一）负责召集股东大会，并向 | | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 | | | | 大会报告工作； | | 作； | | | | （二）执行股东大会的决议； | | （二）执行股东大会的决议； | | | | （三）决定公司的经营计划和投 | | （三）决定公司的经营计划和投资方案； | | | | 资方案； | | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | | | | （四）制订公司的年度财务预算 | | 方案； | | | | 方案、决算方案； | | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | | | | （五）制订公司的利润分配方案 | | 方案； | | ...

广东精艺金属股份有限公司 章 程 （2024 年 5 月） 二〇二四年 第 1 页 共 50 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 2 页 共 50 页 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动与人事 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第 3 页 共 50 页 第一章 总则 第 1.01 条 为维护广东精艺金属股份有限公司（下称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益， ...

| | | | 《独立董事工作制度》修订对照表 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | 条 | 原内容 | 条 | 修改内容 | | 号 | 款 | | 款 | | | | | | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运 | | | | 为进一步完善公司治理结构，促进公 | | 作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在 | | | | 司规范运作，根据《中华人民共和国 | | 公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 | | | 第 | 公司法》、《上市公司治理准则》及 | 第 | 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 | | 1 | 一 | 《关于在上市公司建立独立董事制度 | 一 | 证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司 | | | 条 | 的指导意见》等有关法律、法规、规 | 条 | 独立董事管理办法》》《国务院办公厅关于上 | | | | 范性文件和本公司章程的有关规定， | | 市公司独立董事制度改革的意见》等有关法 | | | | 特制定本制度。 | | 律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规 | | | | | | 定，特制定本制度。 ...

广东精艺金属股份有限公司 GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd. 证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2024-017 广东精艺金属股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东精艺金属股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日在 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使 表决权，现披露公司关于召开 2023 年度股东大会的提示性公告。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第七届董事会第九次会议审 议的有关议案及第七届监事会第七次会议的有关议案，需提交公司 2023 年度股 东大会进行审议，董事会拟定于 2024 年 6 月 6 日召开公司 2023 年度股东大会， 具体情况如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第七届董事会第九次会议审议通过了《 ...

广东精艺金属股份有限公司 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 地 址:南京市泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 邮 编:210009 传 真:025-83235046 电 话: 025-83235002 网 址: www.syjc.com 电子信箱:info@syjc.com 苏亚金城会计师事务所(博 苏 亚 审 (2024) 776 号 审计报告 审计报告 苏亚审〔2024〕 776 号 审计机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 广东精艺金属股份有限公司全体股东: 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发 表意见。 1、收入确认 请参阅财务报表附注三"重要会计政策和会计估计"注释二十五所述的会计政策及附注五 "合并财务报表主要项目附注"注释37。 一、审计意见 我们审计了广东精艺金属股份有限公司(以下简称"广东精艺")财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负 ...

财务数据概述 - 2022年营业收入26.47亿元，较2021年大比例减少，2021年为67.16亿元[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润2894.71万元，较2021年减少50.65%，2021年为5865.61万元[9] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1335.69万元，较2021年减少70.49%，2021年为4525.62万元[9] - 2022年经营活动产生的现金流量净额4.18亿元，较2021年增长968.09%，2021年为3914.28万元[9] - 2022年末总资产22.90亿元，较2021年末减少12.21%，2021年末为26.09亿元[9] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产13.05亿元，较2021年末增长2.23%，2021年末为12.77亿元[9] - 2022年各季度营业收入分别为6.33亿、8.31亿、6.29亿、5.55亿元[12] - 2022年各季度归属上市公司股东净利润分别为1998.27万、827.64万、948万、 - 879.2万元[12] - 2022年非流动资产处置损益本年累计较上年同期增加123.10%[12] - 2022年计入当期损益的政府补助本年累计较上年同期增加31.36%[12] - 2022年持有交易性金融资产等公允价值变动损益本年累计较上年同期减少2.47%[13] - 2022年除各项之外的其他营业外收入和支出本年累计较上年同期减少74.08%[13] - 2022年公司营业收入48.02亿元，同比减少28.5%，主要因市场疲软、加工收入减少、贸易业务量下滑等[38][39] - 贸易行业收入11.12亿元，同比减少61.86%，因市场疲软、客户需求减少及收入确认原则调整[38][39] - 其他业务收入同比增加31.29%，因闲置厂房与办公楼出租，租赁业务收入增加[39] - 华南、华东地区营业收入同比分别减少28.18%和33.98%，因部分客户需求量下降[39] - 华中地区营业收入同比上升295.03%，因新增小客户业务[39] - 华北、其他地区营业收入同比分别减少76.88%和72.96%，因部分客户取消合作[38][39] - 加工行业销售量58,598吨，同比减少2.46%；生产量57,797吨，同比减少3.14%；库存量3,470吨，同比减少18.77%[38] - 加工行业营业成本36.06亿元，同比减少2.07%；贸易行业营业成本10.57亿元，同比减少62.79%[40] - 铜管加工产品营业成本25.09亿元，同比减少2.95%；贸易产品营业成本10.57亿元，同比减少62.79%[41] - 2022年销售费用、管理费用、财务费用、研发费用同比分别减少4.48%、12.53%、51.48%、16.44%[43][44] - 2022年研发人员数量108人，较2021年增加6.93%，研发投入金额1573.32万元，较2021年减少16.44%[44] - 2022年经营活动现金流量净额4.18亿元，同比增加968.09%；投资活动现金流量净额 -4067.19万元，同比减少37.22%；筹资活动现金流量净额 -4.10亿元，同比减少4569.99%[45] - 投资收益320.89万元，占利润总额比例8.29%；资产减值 -9.46万元，占利润总额比例 -0.24%；营业外收入29.94万元，占利润总额比例0.77%；营业外支出27.51万元，占利润总额比例0.71%；其他收益1419.53万元，占利润总额比例36.66%；信用减值损失 -1220.74万元，占利润总额比例 -31.53%；资产处置收益0.44万元，占利润总额比例0.01%[48][49] - 2022年末货币资金占总资产比例23.06%，较年初增加2.52%；应收票据占总资产比例0.82%，较年初增加0.51%；应收账款占总资产比例34.58%，较年初减少5.10%[49][50] - 2022年末预付款项占总资产比例0.18%，较年初减少0.17%；存货占总资产比例10.17%，较年初减少1.70%[51] - 2022年末投资性房地产占总资产比例5.17%，较年初增加0.12%；固定资产占总资产比例6.55%，较年初增加0.66%；在建工程占总资产比例1.43%，较年初增加1.22%[51][52][53] - 2022年末其他非流动资产占总资产比例0.70%，较年初增加0.66%[53] - 短期借款减少13.68%，因公司减少融资、提前偿还所致[54] - 应交税费增加0.21%，因报告期末增值税待抵扣进项减少、应交增值税增加所致[54] - 报告期投资额为9亿元，与上年同期持平，变动幅度为0%[55] - 证券投资合计最初投资成本11.5亿元，期末账面价值9271.25万元[56] - 衍生品投资初始投资额300万元，期末投资金额467.09万元，占公司报告期末净资产比例0.36%[57] 分红与股本计划 - 公司计划2022年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[141] 公司基本信息 - 公司上市以来主营业务无重大变更，2019年1月9日控股股东由冯境铭、周艳贞夫妻变更为三建控股[8] - 公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为陈玉生、王栩[9] - 公司股票简称精艺股份，代码002295，上市证券交易所为深圳证券交易所[6] 主营业务情况 - 公司主营业务为铜加工和贸易业务，主要产品为精密铜管等[19][21] - 铜加工及委托加工业务采取“以销定产”模式，产品定价采用“电解铜价格＋约定加工费”模式[22] - 公司开展电解铜套期保值业务防范原材料价格波动风险[22] - 公司采购、生产和销售模式在报告期内未发生重大变化[22] - 加工行业收入25.35亿元，占比95.77%，同比大幅下降；贸易行业收入6489.18万元，占比2.45%，同比大幅下降；其他业务收入4720.45万元，占比1.78%，同比增长31.29%[37] - 铜管加工产品收入25.35亿元，占比95.77%，同比下降4.53%；贸易产品收入6489.18万元，占比2.45%，同比大幅下降；其他业务收入4720.45万元，占比1.78%，同比增长31.29%[37] - 华南地区收入12.05亿元，占比45.50%，同比大幅下降；华东地区收入13.22亿元，占比49.94%，同比下降33.98%；华中地区收入1193.00万元，占比4.51%，同比增长295.03%[37] - 公司以铜加工业务上下游客户需求开展贸易业务，构建采购、销售和物流平台[24] 公司优势与荣誉 - 公司是国内重要有色金属加工制造基地，获“国家绿色工厂”等多项荣誉[23] - 公司注重技术研发创新，成立多个研发机构，获多项科技奖项[27] - 公司两大生产基地位于广东顺德和安徽芜湖，辐射粤港澳大湾区和长江三角洲[29] - 公司核心产品在行业知名度高，是格力、美的等企业战略供应商[31] 子公司经营情况 - 精艺万希2022年净利润为 -796.31万元，较2021年的 -142.42万元下降459.1%，主要因计提信用减值损失增加、铜加工产量下滑和固定成本增加[70][71] - 精艺销售2022年净利润为 -31.49万元，较2021年的1585.59万元下降102.0%，主要因供应链贸易业务缩减和大额单项计提坏账准备金[70][72] - 芜湖铜业2022年净利润为1668.34万元，较2021年的2225.16万元下降25.0%，主要因供应链贸易业务下滑导致营收下降[70][72] - 飞鸿国际2022年净利润为52.88万元，较2021年的341.63万元下降84.5%，主要因供应链贸易业务缩减和收到的政府补助减少[70][73] - 上海精艺2022年净利润为0.83万元，较2021年的116.02万元下降99.3%，主要因销售规模缩小[70][73] 2023年经营计划 - 2023年公司计划完成经营预算编制，提升铜加工产业竞争力，改革铜产业营销模式，稳中求进开展供应链业务，进行项目投资，对接科技奖励政策，拓展大宗材料业务[75] - 2023年公司将通过全面预算控制成本，利用自有资金和银行资信融资确保资金供应，加强内部管理，在风险可控时开展证券投资[76] 风险与应对措施 - 公司面临宏观环境、市场竞争、原材料价格波动和财务成本压力上升等风险，将采取资源整合、套期保值、优化资金管理等措施应对[79][80][81][82] - 公司重视应收账款风险，采取措施管控，若大额应收账款无法收回或资金循环速度下降，可能影响日常经营[83] - 公司将在新产品、新技术开发上投入更多人力、物力，但面临开发风险[85] - 公司业务规模扩大、领域拓展，存在管理风险，将定期梳理内控制度[86] - 衍生品投资存在价格波动、信用、内部控制等风险[59][60][61] 股东大会与投资者参与 - 公司2021年度股东大会投资者参与比例为45.68%，召开日期为2022年06月06日，披露日期为2022年06月07日[98] 公司治理与独立性 - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[89] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作[90] - 公司主要从事铜加工和贸易业务，业务独立，具备自主经营能力[91] - 公司各职能部门独立履行职能，与股东及关联企业职能部门无上下级关系[96] - 公司及下属子公司设立独立财务部门，建立核算体系和管理制度，财务独立[97] 人员变动与薪酬 - 2022年12月12日，公司聘任顾冲为财务总监，解聘前任财务总监常政，常政因个人原因辞职[101][102] - 2022年9月29日，公司聘任杨翔瑞为董事会秘书[101][102] - 2022年6月6日，公司选举产生第七届董事会、监事会成员，黄裕辉当选董事长，卫国任总经理，史雪艳任副总经理，王卫冲任监事会主席[102] - 黄裕辉自2019年5月起任公司董事长，有丰富建筑行业管理经验[103][104] - 李珍自2021年11月起任公司董事，有多年证券投资银行工作经历[105] - 顾冲自2021年11月起任公司董事，2022年12月起任公司董事长助理，有财务相关工作经验[106] - 王鹏飞自2021年11月起任公司董事，在建筑行业有丰富管理经验[107][108] - 龚凡自2019年5月起任公司董事，有财务和投资相关工作经验[109] - 李尧自2019年5月起任公司董事，在投资和企业管理方面有经验[110] - 祁和刚自2019年5月起任公司独立董事，有能源行业工作经验[111] - 卫国自2019年5月至今任公司总经理，2020年6月至今任精艺（上海）科技有限公司执行董事、法定代表人[119] - 史雪艳自2017年1月至今任公司副总经理，2021年11月至今任营销中心顺德铜加工销售部经理[120] - 杨翔瑞2022年6月入职公司[121] - 黄裕辉任南通三建控股有限公司董事长，王卫冲任南通三建控股有限公司监事会主席，均不领取报酬津贴[122] - 王卫冲自2019年5月起任公司监事会主席[115] - 刘峥自2019年5月至今任公司监事[116] - 殷向辉自2019年5月至今任公司监事[117] - 胡劲为自2019年5月起任公司独立董事[112] - 朱岩自2019年5月起任公司独立董事[114] - 顾冲为公司财务总监[121] - 报告期内公司现任和前任董事、监事、高级管理人员从公司获得的应付报酬为252.5万元（含税）[127] - 独立董事祁和刚、胡劲为、朱岩从公司领取独立董事薪酬合计24万元（含税）[127] - 董事长黄裕辉从公司获得税前报酬总额7.9万元，且在公司关联方获取报酬[128] - 总经理卫国从公司获得税前报酬总额54.4万元，不在公司关联方获取报酬[128] - 副总经理史雪艳从公司获得税前报酬总额36.2万元，不在公司关联方获取报酬[128] - 董事会秘书杨翔瑞从公司获得税前报酬总额13.8万元，不在公司关联方获取报酬[128] - 前任财务总监常政从公司获得税前报酬总额33.5万元，不在公司关联方获取报酬[128] - 职工监事殷向辉从公司获得税前报酬总额26.3万元，不在公司关联方获取报酬[128] - 监事会主席王卫冲从公司获得税前报酬总额7.9万元，在公司关联方获取报酬[128] - 董事李珍从公司获得税前报酬总额8万元，在公司关联方获取报酬[128] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计495人，其中母公司22人，主要子公司473人[135] - 员工专业构成中生产人员269人、销售人员38人、技术人员107人、财务人员35人、行政人员46人[135] - 员工教育程度方面高等教育127人、中等教育155人、初等教育以下213人[135] - 2022年公司共开展培训89期，培训课时达365小时，培训人次达