战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 以董事会秘书办公室为工作联络机构，下设投资评审小组[5] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[20] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[20] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会批准产生[20] - 以董事会秘书办公室为工作联络机构，下设工作组[20] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] - 负责公司董事和高级管理人员人选、标准和程序选择并提建议[18] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[36] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[45] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[45] - 提议聘请或更换外部审计机构，监督内部审计制度及其实施[39] - 对公司财务信息及其披露、内控制度、重大关联交易审核和审计[41] - 审计工作组为决策提供公司相关财务报告等资料[41] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[47] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[54] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[61] - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[52] - 提出的公司董事薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[56] - 公司高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[56] 内部控制委员会 - 成员由五名董事组成，至少有一名独立董事为专业会计人士[70] - 对董事会负责，接受审计委员会监督[73] - 董事会秘书办公室为工作联络机构[70] - 每年至少召开一次会议，定期和临时会议会前三天通知委员[79] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[79] - 会议议案由董事长、三名及以上内控委员会委员联名、董事会秘书办公室提出[79] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[79] - 董事会秘书办公室和内审法务部负责人可列席会议，必要时可邀请其他董事及高管列席[79] - 会议应有记录，由董事会秘书保存，出席委员需签名[80] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会，相关意见书经董事长签发下发[80] - 涉及审计委员会事项书面函告审计委员会[80] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[81] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归内部控制委员会[83]

市值管理目标 - 以高质量发展为前提、依法合规为底线、市值和价值动态趋同为目标[2][3] 管理机构职责 - 董事会是领导机构，经营管理层是主责机构[4] - 董事会秘书统筹协调执行和监督工作[4] 管理措施及限制 - 运用信息披露等促进投资价值反映公司质量[7] - 不得操控信息披露、内幕交易等[8] 股价应对机制 - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%时分析原因并管理[11] 制度相关 - 董事会负责制度修改、解释，自审议通过日生效[13]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事候选人需披露近三十六个月内相关处罚等信息[4] - 离任三年后再被提名需提前向深交所报告[6] - 股东会选举董事实行累积投票制，独董和非独董分别表决[10] - 控股股东等股份被质押等情况，董事应及时报告[7] - 董事连续十二个月未亲出席董事会会议超半数视为不能履职[11] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司应两个月内补选[12] - 半数以上董事离职，经申请离职期限最长延三个月[13] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[18] - 独立董事至少包括一名会计专业人士[18] - 董事对表决事项责任不因委托出席免除[11] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[11] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事[11] - 公司经股东会批准可为董事买责任险，违规致责除外[27] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[31] - 董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名[52] 权限相关 - 项目投资、对外投资权限为最近一期经审计总资产30%以内，同年度累计不超50%[19] - 购买或出售资产，资产总额占最近一期经审计总资产30%以下，同年度累计不超50%[19] - 被收购、出售资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值30%以下，同年度累计不超50%[20] - 收购、出售资产交易金额占最近一期经审计净资产总额30%以下，同年度累计不超50%[20] - 赠与、提供财务资助权限为1000万元以内[21] - 关联交易总额为3000万元以下且不超公司最近经审计净资产5%[21] - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[21] - 董事长每年度对外投资权限累计不超3000万人民币，超标准须经董事会审议[31] - 收购、出售资产等指标占比10%以下，由董事会或股东会按权限决定[33] - 关联交易总额300万元以下且不超公司最近经审计净资产5%，由董事会或股东会按权限决定[33] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，可按需开临时会议[42] - 董事会会议提前十日书面通知全体董事，临时会议提前一日通知[42][45] - 持股10%以上股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[44] - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[48] - 各项议案应于董事会召开前十五天提交董事会秘书[44] - 年度财务预、决算草案会计年度结束后30天内编制完成报董事会，董事会60天内完成审计和报告编制[51] - 董事会会议由董事长负责召集和主持，不能履职时可委托他人[42] - 董事会实行合议制，先发表意见再表决，表决分同意和反对两种[67] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[54] - 董事会会议决议经出席董事签字生效，记录由董事会秘书保存[56] 其他 - 战略委员会对公司长期发展战略等重大事项研究提建议、检查实施情况[24] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度等[29] - 薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬[29] - 董事会秘书需有大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[37] - 董事会秘书须经证券交易所专业培训和资格考核取得合格证书，或经认可后由董事会聘任[39] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[37] - 董事会基金按公司销售收入的1%提取[63] - 高级管理人员选聘方式多样，解聘有辞职、自然解聘和决议解聘等方式[52] - 董事会负责聘任公司顾问等中介机构，由董事会秘书调查并提交审批[54] - 董事会专项基金计划由董事会秘书编制，报董事长批准纳入财务预算[63] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[65]

公司变更 - 公司拟将注册地址由北京市海淀区莲花池东路53号6层619室变更为北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209[1] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，尚需提交2024年度股东大会以特别决议方式审议[2] 股本结构 - 公司股份总数为86,976.25万股，首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股[6] - 2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股[6] - 2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票[6] - 2023年回购注销限制性股票2,101.25万股，2023年授予预留限制性股票631.5万股[6] - 公司的股本结构为普通股86,976.25万股，其他类别股0股[6] 股份限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自上市交易之日起36个月内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[8] 股东权益 - 股东要求董事会收回上述收益，董事会应在30日内执行[8] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[8] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[11] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[13] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定和承诺[13] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议超募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时应提供网络投票表决方式[14] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[15] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[16] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可在特定情况提议召开临时股东会[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[17] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次大会表决[21] - 股东会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次股东会表决[21] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[22] 董事相关 - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[22] - 董事在任职期间出现违法违规等情况公司将解除其职务[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[23][24] - 董事离任后二年内对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[24] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[24] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[25] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[25] - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员全部由董事担任[25] - 董事长在监事会提议时应在十个工作日内召集临时董事会会议[26] - 董事长在审计委员会提议时应在十日内召集和主持董事会会议[26] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为1天[26] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[27] - 审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应以现场方式召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[27] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[30] 专门委员会相关 - 审计委员会成员不少于三名董事委员，独立董事应过半数[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 战略委员会由不少于三名董事委员组成[31] - 提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 审计委员会负责的披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[31] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[31] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[30] 报告与分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[34] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或增加公司资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[34] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还利润，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[34] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[35] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责并报告工作[35] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会直接报告[35] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，据此出具年度评价报告[35] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[35] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告[36][37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[36][37][38] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[38] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组[38] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[38] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[38] - 清算组制定清算方案，报股东会或法院确认[38] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[39] - 《公司章程》除部分条款修改外其他条款无实质性修订[40] - 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网[40]

借款情况 - 2023年拟向高邮恒能借款1.2亿元，以1.7亿元中科高邮出资额质押担保[2] - 借款年利率6%，期限1年，2024年9月12日到期[3] - 2023年9月13日收到借款1亿元，年底归还5000万元，余额5000万元[3] - 2024年10月10日将5000万元借款展期至2025年4月30日[4] - 拟将5000万元借款再次展期至2025年12月31日，仍按原方式担保[5] 公司资本与担保 - 公司注册资本86976.25万元[6] - 2024.9.12公司为自身担保额度1.2亿元，实际担保余额5000万元[10] - 2024.12.13公司为中科高邮担保额度5000万元，实际担保余额2800万元[10] - 2025.1.17公司为中科高邮担保额度5000万元，实际担保余额5000万元[10] - 公司无其他对外、逾期和违规担保[12]

投资与资金 - 扬州科创基金拟对中科高邮投资8000万元，含3000万股权和5000万可转股债权[2] - 中科高邮于2023年7月收到3000万增资和5000万可转股债权投资款[3] 财务数据 - 2024年末资产744094856.25元、负债513285386.42元，2025年3月资产757950097.65元、负债531233973.99元[8] - 2024年营收149525736.40元、净利润 - 40856056.49元，2025年1 - 3月营收72104943.98元、净利润 - 4093346.17元[8] 债权情况 - 5000万可转股债权到期日展期至2025年4月30日[3] - 中科高邮应于2025年底前分期归还5000万可转债本金，利率7%[9] 担保情况 - 公司及实控人陈继为可转股债权提供无限连带责任担保[5] - 公司目前无其他担保相关风险情形[13]

股东大会信息 - 2024年度股东大会定于2025年5月23日召开[2][23] - 现场会议时间为2025年5月23日下午14:00[5] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年5月20日[6] - 会议地点为北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室会议室[7] 提案信息 - 2025年5月9日收到控股股东7项临时提案提交审议[3] - 提案9、10、12为特别决议事项需三分之二以上通过[9] - 提案12表决通过是提案13、14、15生效前提[9] 股东信息 - 上海臻禧直接持有公司142,876,100股股份，占总股本16.43%[4] - 关联股东陈继及其一致行动人上海臻禧对提案9回避表决[9] 登记及投票代码信息 - 登记时间为2025年5月22日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 网络投票代码为362306，简称云网投票[18] - 本次股东大会设置总提案，提案编码为100[18] 投票系统时间信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[20] 委托相关 - 授权委托书可委托他人出席并行使表决权[23]

会议情况 - 公司第六届监事会2025年第二次（临时）会议5月7日发通知，5月9日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，现场1人，通讯2人[2] 议案审议 - 审议通过《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》，3票同意[3] - 议案需提交2024年度股东大会以特别决议方式审议[3] - 提请授权管理层办理变更登记等手续，以核准为准[3]

会议信息 - 第六届董事会2025年第三次（临时）会议5月7日发通知，5月9日召开，8位董事均出席[2] 议案情况 - 《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》等多议案获通过，部分需2024年度股东大会审议[3][4][5][6][7][8] 候选人信息 - 陈志杰被提名为非独立董事候选人，未持股，无关联关系[4][13] 制度制定 - 《关于制定<市值管理制度>的议案》获通过，详见相关媒体及网站[8]

会议情况 - 中科云网第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议于5月8日召开，3名独立董事均出席[1] 议案决策 - 同意为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易，表决3赞成[1][2] - 同意将控股子公司可转股债权担保议案提交第六届董事会2025年第三次（临时）会议审议[2] - 同意为公司融资事项继续提供担保，表决3赞成[3][4] - 同意将公司融资担保议案提交第六届董事会2025年第三次（临时）会议审议[4]