制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 披露差错 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息遗漏等情形[2] - 信息披露义务人包括董事、高管等多类人员[3][4] 差错认定 - 认定重大差错涉及违反法律法规、公司制度等情况[5][6] 差错处理 - 重大差错处理需补充更正公告或内审提方案报董事会[6] 责任追究 - 董事长、总裁等对年报和财务报告承担主要责任[7] - 从重处理情形包括主观故意、干扰调查等[7] - 从轻处理情形包括阻止后果、纠正损失等[7][9] - 追究责任形式有责令改正、经济处罚等[9] - 季度和中期报告信息披露差错责任追究可参照本制度[11]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[8] 监管协议签订 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，到期提前终止需在一个月内签新协议[7][8] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后六个月内实施置换，置换前需对外公告[13] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不得变相改变用途或进行高风险投资[13] 资金使用合规 - 使用募集资金应符合发行申请文件承诺，改变用途等需经董事会审议及相关机构发表意见[10][11] 资金存放 - 应将募集资金存放于专户，超募资金也需专户管理[7] 资金用途 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[2] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，需为安全性高的保本型且不得质押[16] 用途变更审批 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] 项目实施主体变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[20] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议通过并披露；达10%及以上，还需股东会审议[23][24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[24] 永久补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久补充流动资金，需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[24] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[26][27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[28] 鉴证报告 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[29] 督导与核查 - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金进行持续督导，至少每半年度现场核查一次[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[30] 问题处理 - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告[30] 责任与制度 - 公司及其董高人员违反制度规定应承担法律责任[32] - 制度由公司董事会制订、解释，经股东会通过后实施和修订[32]

董事津贴标准 - 独立董事和非任职非独立董事每人年津贴108,000元（含税）[4] - 在公司任职非独立董事不领董事津贴[4] 津贴发放规则 - 董事津贴按月发放[4] - 按个税标准代扣代缴[4] - 停任或放弃次月停发[4] - 据实报销相关费用[4] 其他规定 - 津贴标准调整由董事会制定报股东会审议[6] - 办法由董事会解释，经股东会批准生效[8]

财务资料发送 - 公司每月或每季度定期向董事发送财务报表等资料[2] 董事会人员构成 - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[7] 董事长审批权限 - 审批单项非风险投资占最近一期经审计净资产3%以下、连续十二个月累计占5%以下的项目[9] - 审批连续十二个月内累计购买或出售交易金额占最近一期经审计净资产5%以下的资产[9] - 审批单笔被抵押资产低于最近一期经审计净资产3%、连续十二个月累计低于10%的抵押事项[9] - 审批单项金额100万元以内、连续12个月累计不超过600万元的对外捐赠事项[10] 董事会会议召开 - 每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[13] - 召开定期会议需提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[16] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 董事回避表决时会议由过半数无关联关系董事出席可举行[26] 董事会会议表决 - 作出决议除特殊情形外须经全体董事过半数通过[25] - 对外担保等事项决议须经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[26] - 无关联关系董事决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[26] - 表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行[24] 董事会会议其他规定 - 会议档案保存期限为十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 总裁和董事会秘书未兼任董事应列席会议，主持人可通知其他人员列席[21] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事，且有相关委托原则[21] - 会议以现场方式召开为原则，也可通讯或现场与其他方式同时进行[22] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[28]

制度发布 - 公司于2025年12月发布信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 管理机制 - 董事会统一领导管理，董事会秘书组织协调[7] - 相关部门按流程审批，填写《审批表》[8] 信息保管 - 决定处理的信息登记后证券部保管10年[9] 报送要求 - 应在年报等公告后10日内报送登记材料[10] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，违规惩戒相关人员[12]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开，董事会十日内反馈[11] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 公司及控股子公司对外担保多种情形须经股东会审议[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会在公司住所地或指定地点召开，设现场和网络等方式[29] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[29] 表决与决议 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，记名投票[31] - 特定情况选举董事采用累积投票制[33] - 普通决议需出席股东所持表决权股份过半数同意，特别决议需三分之二以上[38] 会议后续 - 会议记录由董事会秘书负责，保存十年[47] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[49][51] 规则说明 - 规则经股东会审议批准后实施，与法律相悖按法律执行[53] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[53] - 规则由董事会负责解释[53]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事比例与选举 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因不符规定辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内补选[14] - 行使独立聘请中介机构等三项特别职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会审议[20] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[31] - 专门会议记录保存不少于10年[34] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权并及时提供资料[26] - 聘请中介机构等费用公司承担[36] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 制度生效与修订 - 制度董事会制订，股东会批准生效，修订亦同[41]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[6] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[6] 选聘标准 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%[10] - 选聘会计师事务所审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] 文件保存 - 选聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 聘期与改聘 - 公司聘请会计师事务所聘期一年，可续聘[14] - 改聘会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 审计委员会职责 - 监督选聘审计工作开展情况，包括法规执行、选聘标准等[20] - 关注在资产负债表日后至年度报告出具前变更等5种情形[20] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[20] 其他规定 - 承担审计业务会计师事务所有6种严重行为，股东会决议后公司不再选聘[22] - 公司变更会计师事务所应在公告中披露前任情况、变更原因等[18] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[17] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知并书面通知前任[21] - 本制度由公司董事会负责制定、解释或修订[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[24]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[5] - 满足条件时，近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[6] 分配流程 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[8] - 以三年为周期制定股东回报规划并经股东会审议通过后实施[10] 决策规则 - 董事会提交的利润分配方案经全体董事过半数表决通过[12] - 利润分配政策制订或修改经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[16] 信息披露 - 在年度报告中披露现金分红政策制定及执行情况[18] - 在募集说明书或发行预案中披露利润分配政策相关情况[18] 制度实施 - 本制度由股东会审议通过后实施，修改亦同[21]

独立董事提名 - 公司董事会提名陶剑虹为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[9] - 被提名人在公司连续任职未超六年[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，担责并接受监管[10] - 若任职不符要求，提名人将督促辞职[10] 声明日期 - 声明签署日期为2025年12月11日[11]