股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东大会 通过现场表决与网络投票相结合的方式举行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年8月18日交易时段 通过互联网投票系统进行时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月12日 会议地点在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》 该提案为非累积投票提案 [6] - 提案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过 关联股东需回避表决 [2] - 根据上市公司股东会规则要求 需对中小投资者的表决单独计票 [2] 会议登记安排 - 登记时间为2025年8月13日上午9:00-11:30及下午2:00-4:00 登记地点为公司证券部 [2] - 登记方式包括现场登记 委托代理人登记需提供授权委托书原件及出席人身份证 [2] - 会议联系人杨威 陈子敏 联系电话0769-86188130 电子邮箱zqb@zspcl.com [3] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4][5] - 投票表决意见分为同意 反对 弃权三类 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [5]

赎回控股子公司部分股权 - 公司拟使用自有资金人民币2000万元赎回控股子公司众生睿创部分股权 [2] - 赎回原因为众生睿创未能在2024年12月31日前实现合格上市 触发股东协议约定赎回事件 [2] - 交易完成后公司对众生睿创持股比例由74.26%提升至77.12% 仍保持控股地位 [2] 交易审批程序 - 第八届监事会第二十五次会议于2025年7月31日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席谭珍友主持 [1] - 审议通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 交易对方及协议依据 - 赎回要求来自众生睿创其他股东BioTrack Capital Fund I,LP和LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P. [2] - 交易依据为各方此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》 [2] - 交易条件公平合理 符合相关法律法规及公司章程规定 [2]

交易概述 - 公司控股子公司众生睿创因未能在2024年12月31日前实现合格上市触发赎回事件 非关联股东BioTrack和LBC要求公司赎回其部分股权 [1] - 公司拟使用自有资金人民币2000万元赎回股权 赎回后对众生睿创持股比例从74.26%提升至77.12% [1] - 本次交易构成关联交易 因涉及与关联人共同投资的企业 已通过董事会审议 关联董事回避表决 尚需股东大会批准 [4][5] 交易对方情况 - BioTrack为开曼群岛注册的有限合伙企业 成立于2018年7月13日 主要从事创业投资及相关服务 [5][6] - LBC为开曼群岛注册的豁免有限合伙企业 成立于2020年9月25日 专注于投资亚洲及大中华地区医疗公司 [7] - 两方均与公司无关联关系 不是失信被执行人 [6][7] 关联方情况 - 睿创医药和元创生物为公司董事龙春华女士兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业 被认定为关联法人 [3][8] - 龙超峰先生在过去12个月内曾担任两家企业普通合伙人及执行事务合伙人 [3][8] 标的公司财务数据 - 众生睿创2024年12月31日资产总额66836.73万元 负债总额23936.18万元 净资产42900.55万元 [10] - 2025年5月31日资产总额68126.48万元 负债总额23050.24万元 净资产45076.24万元 [10] - 2024年度营业收入4022.59万元 利润总额-33748.63万元 净利润-33748.63万元 [11] - 2025年1-5月营业收入2586.54万元 利润总额-614.50万元 净利润-614.50万元 [11] 交易定价机制 - BioTrack持有的83.6555万元注册资本转让价格为人民币2000万元 [12][13] - BioTrack持有的8.3431万元B轮股权转让价格为32.9099万美元 [13] - LBC持有的379.375万元股权（含B轮247.6176万元和C轮131.7574万元）转让价格为1482.5239万美元 [14] - 定价依据原始出资金额加协议约定利息 遵循公平公正原则 [12] 交易目的与影响 - 加强对控股子公司的控制权 提升新药研发实力 构建完整"研产销"产业布局 [31] - 不会导致合并报表范围变更 对当期财务状况和生产经营无重大影响 [32] - 通过平台资源和资金持续赋能 实现高效管理并加快推进研发项目落地 [31] 关联交易累计情况 - 年初至披露日与关联方累计发生租赁及劳务关联交易 包括向睿创医药和元创生物出租办公场所 月租金各403元 [33] - 向华亚实业出租227平方米办公场所 月费用6799元 向龙超峰支付研发顾问劳务报酬22000元/月 [33]

公司行动 - 众生药业于7月31日晚间发布公告宣布第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》[2]

公司治理动态 - 公司于7月31日晚间发布第八届董事会第二十五次会议决议公告 [2] - 董事会审议通过关于召开2025年第三次临时股东大会的议案 [2] - 相关决议涉及股东大会召集程序及议程安排 [2]

股权赎回事件 - 公司控股子公司众生睿创因未能在2024年12月31日前实现合格上市，触发股东协议约定的赎回事件 [1] - BioTrack和LBC要求公司赎回其所持有的众生睿创2.86%股权 [1] - 公司拟使用自有资金人民币2000万元及1515.4338万美元完成股权赎回 [1] 股权结构变化 - 本次赎回前公司持有众生睿创74.26%股权 [1] - 赎回完成后公司持股比例提升至77.12% [1] - 众生睿创仍为公司控股子公司 [1] 交易执行安排 - 公司董事会同意授权董事长实施相关赎回事宜 [1] - 董事长将签署相关交易文件 [1]

业绩数据 - 2025年5月31日流动资产为14.39亿元，2024年12月31日为15.15亿元[12] - 2025年5月31日货币资金为5.24亿元，2024年12月31日为5.25亿元[12] - 2025年5月31日交易性金融资产为1274.59万元，2024年12月31日为1636.84万元[12] - 2025年1 - 5月营业收入为25,865,434.87元，2024年度为40,225,875.32元[17] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 6,144,979.20元，2024年度为 - 292,272,578.53元[17] - 2025年1 - 5月净利润为 - 6,144,978.38元，2024年度为 - 337,486,280.42元[17] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,609,979.06元，2024年度为 - 18,163,499.18元[21] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 42,322,252.05元，2024年度为 - 47,461,840.45元[21] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为24,242,370.68元，2024年度为 - 2,227,865.21元[21] 财务状况 - 2025年5月31日应付账款为2114.62万元，2024年12月31日为38.75万元[15] - 2025年5月31日合同负债为54.32万元，2024年12月31日为1003.21万元[15] - 2025年5月31日应付职工薪酬为181.24万元，2024年12月31日为818.63万元[15] - 2025年5月31日流动负债合计为5746.15万元，2024年12月31日为6913.86万元[15] - 2025年5月31日非流动负债合计为1.73亿元，2024年12月31日为1.70亿元[15] - 2025年5月31日负债和所有者权益总计为6.81亿元，2024年12月31日为6.68亿元[15] 权益变动 - 2025年1 - 5月所有者权益合计增加21,756,876.04元，期初为429,005,529.24元，期末为450,762,405.28元[23] - 2025年1 - 5月股本增加941,124.00元，期末为164,508,179.00元[23] - 2024年初所有者权益合计为759,527,359.10元[25] - 2024年资本公积本期增加6,964,450.56元[25] - 2024年未分配利润本期减少337,486,280.42元[25] - 2024年所有者权益合计本期减少330,521,829.86元[25] - 2024年末所有者权益合计为429,005,529.24元[25] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[32] - 公司以12个月作为一个营业周期[33] - 公司以人民币作为记账本位币[34] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[39] 金融资产与负债 - 公司根据业务模式和现金流量特征将金融资产分为三类，初始确认以公允价值计量，后续计量按规定处理[58] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[60][61] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债两类[62] 税务信息 - 增值税税率为6.00%、9.00%、13.00%[199] - 城市维护建设税税率为7.00%，计税依据是应交增值税额[200] - 教育费附加税率为3.00%，计税依据是应交增值税额[200] - 地方教育附加税率为2.00%，计税依据是应交增值税额[200] - 企业所得税税率为15.00%，计税依据是应纳税所得额[200] - 公司2024 - 2026年按15%的税率缴纳企业所得税[200]

会议信息 - 众生药业第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于7月31日召开[2] - 应出席独立董事3人，实际出席3人，由牟小容召集并主持[2] 议案审议 - 以3票同意通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》[2] - 独立董事认为交易合规公平，同意提交第八届董事会第二十五次会议审议[3]

股权赎回 - 公司拟用2000万元人民币及1515.4338万美元赎回BioTrack、LBC合计持有的众生睿创2.86%股权[2] - 赎回完成后公司对众生睿创持股比例由74.26%变为77.12%[2][44] - 本次关联交易经董事会8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过[4] - 本次赎回需股东大会审议批准及政府主管部门核准，工商变更需市场监督管理部门核准，实施存在不确定性[4][5][44][45] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额66836.73万元，2025年5月31日为68126.48万元[17] - 2024年12月31日负债总额23936.18万元，2025年5月31日为23050.24万元[17] - 2024年12月31日净资产42900.55万元，2025年5月31日为45076.24万元[17] - 2024年度营业收入4022.59万元，2025年1 - 5月为2586.54万元[17] - 2024年度利润总额 - 33748.63万元，2025年1 - 5月为 - 614.50万元[17] 股权价格 - BioTrack持有众生睿创B轮8.3431万元股权（占0.05%）转让价格为32.9099万美元[23] - BioTrack持有众生睿创83.6555万元股权（占0.51%）转让价格为2000.00万元[24] - LBC持有众生睿创379.3750万元股权（占2.31%）转让价格为1482.5239万美元[26] 其他事项 - 公司聘请龙超峰先生为研发顾问，劳务报酬22,000元/月[48] - 公司将房屋出租给睿创医药、元创生物、华亚实业，租金分别为403元/月、403元/月、6,799元/月[48] - 公司发布公告，证券代码为002317，公告编号为2025 - 081[51] - 公司召开第八届监事会第二十五次会议及第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议并形成决议[52] - 公告日期为二〇二五年七月三十一日[54]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年8月18日召开[1] - 现场会议下午2:45开始，网络投票时间多时段[1] - 会议股权登记日为2025年8月12日[2] 议案审议 - 审议《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》[4] 联系方式 - 会议联系人电话0769 - 86188130等[7] 授权委托 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[19]