证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所 海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买暨关联交易 | 中远海运（大连）有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： "1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说 明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审 慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适 用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形，即上市公司及中远海运（大连）有限公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及中远海运（大连）有限公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司 及中远海运（大连）有限公司的控股 ...

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所 海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 二〇二五年三月 项目 交易对方 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： "1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 "1、本承诺人保证为本次重大资 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监 督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 海南海峡航运股份有限公司 董 事 会 2025 年 3 月 20 日 2 特此说明。 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价 格波动情况的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产 重组暨关联交易，但不构成重组上市。经核查比较，公司股票在本次重大资产重 组首次公告日（2025年2月22日）前二十个交易日期间（2025年2月21日至2025 年3月21日）股价涨跌幅情况，以及该期间与深证综合指数、万得海运指数比较 情况如下： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 | | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 月 2 21 | 年 | 日） | （2025 | 年 3 | 月 21 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） （002320.SZ） | | | 6.17 | | | 6.99 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其 持有的中远海运客运有限公司（以下简称"中远海运客运"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，中远海运客运将成为 上市公司的全资子公司。 上市公司于 2025 年 3 月 20 日召开第八届董事会第五次会议（临时）及第八 届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于<海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。 海南海峡航运股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事 会决定暂不召开股东大会，待相 ...

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2025-13 海南海峡航运股份有限公司 第八届监事会第四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司""海峡股份"或"上市公 司"）于 2025 年 3 月 13 日以 OA、电子邮件的形式向全体监事发出第八届监事 会第四次临时会议通知及相关议案等材料。会议于 2025 年 3 月 20 日上午在海南 省海口市滨海大道港航大厦 14 楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司监事 会主席李燕女士召集并主持，应参加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。会 议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。 与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下 决议： 一、会议以 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议了关于公司本次重大资产 重组符合相关法律法规规定的议案。 公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简 称"大连中远海运"）购买中远海运客运有限公司（以下简称"中远海运 ...

第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司""海峡股份"或"上市公司"） 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议于 2025 年 3 月 19 日以现场结合通讯 会议方式召开。本次会议推举独立董事胡秀群主持，应出席会议独立董事 4 人，实 际出席会议独立董事 4 人。会议的召开符合海峡股份《公司章程》和《独立董事专 门会议工作细则》的有关规定，与会委员经审议通过了以下议案： 一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案 公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称 "大连中远海运"）购买中远海运客运有限公司（以下简称"中远海运客运""标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"），本次交易 构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公 司重大资产重组各项要求与实质条件。 海峡股份 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议 决议 海南海峡航运股份有限公司 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、关于本次 ...

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2025-12 海南海峡航运股份有限公司 第八届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司""海峡股份"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 7 日以 OA、电子邮件的形式向全体董事发出第八届董事会第五次 临时会议通知及相关议案等材料。会议于 2025 年 3 月 20 日在海南省海口市滨海 大道港航大厦 14 楼会议室以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由公司董事 长王然先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，董事王然、张婷、 林健、朱火孟、黎华、叶伟，独立董事胡秀群、黎青松出席现场会议，董事周高 波及独立董事胡正良、王宏斌以通讯方式参加会议。公司监事会主席李燕、监事 曾祥燕、王莉菲、郑冬琦、李欣，高级管理人员甘当松、李召辉、黄剑列席会议。 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的有关规定。 与会董事经充分审议，表决通过了以下决议： 一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权 ...